Реєстрація компанії іноземцем дозволяє вести бізнес на рівних правах із резидентами, маючи частку у капіталі аж до 100 відсотків. Закон не вимагає обов’язкової частки українського партнера чи штучного завищення статутного фонду, тому створення ТОВ залишається найпопулярнішим рішенням для закордонного інвестора.
Головний ризик криється у бюрократичній підготовці. Процедура створення товариства з іноземним елементом вимагає виключно паперового подання, проходження апостилювання або консульської легалізації та суворого узгодження транслітерації у кожному бланку.
Головне про створення бізнесу нерезидентом
- Іноземець може володіти часткою до ста відсотків у статутному капіталі українського ТОВ.
- Фізичній особі нерезиденту обов’язково оформлюється український податковий номер для внесення в реєстр.
- Закордонні документи обов’язково апостилюються або легалізуються та перекладаються державною мовою.
- Призначення іноземця керівником на дату створення неможливе без окремого дозволу на працю.
- За первинне створення юридичної особи державний реєстраційний збір законом не передбачено.
Зміст:
Особливості паперової процедури заснування товариства нерезидентом
Реєстрація компанії іноземцем здійснюється за спеціальною паперовою процедурою через державного реєстратора або нотаріуса. Спрощений електронний формат для нерезидентів наразі недоступний, тому заявники готують класичний нотаріальний пакет документів.
Причиною є необхідність підтвердження правосуб’єктності закордонного засновника та верифікації бенефіціарів. На офіційному порталі доступна реєстрація ТОВ на підставі модельного статуту, проте цей сервіс розрахований лише на громадян з українським цифровим підписом. Для іноземних громадян орієнтиром залишається традиційна процедура, у межах якої також корисно знати, як діє стандартна реєстрація ТОВ через Дію.
Тому базовим маршрутом стає звернення до нотаріуса чи подання заяви через Центр надання адміністративних послуг.
Чому не працює стандартне онлайн оформлення
Українські сервіси електронної ідентифікації потребують наявності кваліфікованого електронного підпису та запису в демографічному реєстрі. Іноземці без посвідки на постійне проживання позбавлені технічної змоги підписати заяву онлайн.
Через це заснування юридичної особи переходить у площину нотаріально засвідчених рішень і заяв встановленого зразка, що виключає ризики блокування даних програмним забезпеченням ЄДР.
Особиста присутність або дія за довіреністю
Засновнику не обов’язково особисто перетинати кордон для проведення реєстраційних дій. Усі повноваження можна делегувати адвокату на підставі спеціальної довіреності, складеної у місцевого нотаріуса за кордоном.
У довіреності слід прямо прописати повноваження на підписання статуту, заповнення реєстраційних форм, отримання облікових карток та представництво у ЦНАП. Відсутність чітко зазначених дій зупинить реєстраційну дію.
Підготовка документів для засновника фізичної особи
Першим підготовчим кроком для фізичної особи нерезидента стає взяття на облік у податкових органах. Без присвоєння облікової картки платника податків державний реєстратор не може завершити внесення відомостей до реєстру.
Податкова служба видає карту платника за формою № 1ДР протягом трьох або п’яти робочих днів. Для цього заявник або його повірений подає заяву та нотаріально посвідчений переклад паспорта, як це регламентує офіційний сервіс Державної податкової служби щодо податкових номерів.
Згідно з ч. 1 ст. 70 Податкового кодексу України: «Всі фізичні особи - платники податків та зборів реєструються у контролюючих органах шляхом включення відомостей про них до Державного реєстру фізичних осіб - платників податків у порядку, визначеному цим Кодексом.»
В нашій практиці був випадок, коли іноземець спробував подати реєстраційну картку форми 2, вказавши замість українського номера свій податковий код країни походження. Система ЄДР автоматично заблокувала реєстрацію через невідповідність формату, і представникам довелося терміново оформляти українську картку через ДПС.
Отримання податкового номера платника податків
Заяву до ДПС можна подати за довіреністю без особистого візиту іноземця. Для цього готується нотаріальна копія паспорта, офіційний переклад та заповнена облікова картка.
Готовий документ підтверджує включення особи до реєстру платників податків і стає невіддільною частиною пакета для корпоративного рішення.
Вимоги до перекладу паспорта та транслітерації
Транслітерація прізвища та імені іноземця має збігатися у всіх реєстраційних паперах до останньої літери. Якщо у перекладі паспорта вказано одне написання, а в довідці ДПС інше, державний реєстратор відмовить у вчиненні дії.
Тому всі подальші нотаріальні дії здійснюються на підставі первинного нотаріального перекладу паспорта, який обирається базовим еталоном для всіх органів.
Порядок дій для заснування ТОВ нерезидентом
- Отримайте податковий номер. Подайте заяву форми 1ДР та нотаріально засвідчений переклад паспорта іноземця до податкової служби для присвоєння номера платника.
- Підготуйте іноземні папери. Оформіть довіреність або витяг із закордонного торговельного реєстру, проставте апостиль та замовте нотаріальний переклад українською мовою.
- Сформуйте статутний пакет. Складіть рішення засновника, розробіть статут або оберіть модельний статут, затвердьте схему бенефіціарної власності та призначте керівника.
- Засвідчіть підписи нотаріально. Підпишіть установчі документи у нотаріуса особисто або через уповноваженого представника за спеціальною довіреністю.
- Подайте документи реєстратору. Зверніться до ЦНАП або до приватного нотаріуса із заявою форми 2 та отримайте виписку з ЄДР про створення ТОВ.
Пакет документів від іноземної материнської компанії
Коли засновник є іноземною юридичною особою, базовим документом виступає офіційний витяг із закордонного комерційного реєстру. Цей документ підтверджує факт існування закордонної фірми, її повноважного керівника та дійсний статус.
Згідно з ч. 1 ст. 15 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань»: «Документи, що подаються для державної реєстрації, повинні бути викладені державною мовою. Документ, викладений іноземною мовою, повинен бути перекладений на державну мову із засвідченням вірності перекладу або справжності підпису перекладача в установленому законодавством порядку. Документи, видані відповідно до законодавства іноземної держави, повинні бути легалізовані (консульська легалізація або проставлення апостиля) в установленому законодавством порядку, якщо інше не встановлено міжнародними договорами.»
Будь-які закордонні акти потребують консульської легалізації або проставлення штампа апостиль за вимогами Гаазької конвенції, роз’ясненими на порталі Міністерства закордонних справ про легалізацію документів. Судова практика підтверджує непорушність міжнародних стандартів легалізації.
Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду у справі №910/8060/19 від 23.05.2023 зазначив: «Конвенція, що скасовує вимогу легалізації іноземних офіційних документів, сторонами якої є, зокрема, США; довіреність, підписана від імені Компанії, картка платника податків, свідоцтво про державну реєстрацію»Державний реєстратор не має права відхиляти іноземні документи засновника, якщо вони засвідчені апостилем за правилами Гаазької конвенції та мають належний нотаріальний переклад.
Легалізація витягу з торговельного або судового реєстру
Витяг із торговельного чи судового реєстру країни реєстрації материнської компанії має бути свіжим. За усталеною практикою реєстраторів строк його видачі не повинен перевищувати тридцяти або дев’яноста днів до дня подання документів в Україні.
На витягу проставляється апостиль або консульська позначка, після чого в Україні здійснюється офіційний переклад з нотаріальним засвідченням підпису перекладача.
Розкриття кінцевих бенефіціарів та структури власності
Законодавство у сфері фінансового моніторингу вимагає детального розкриття кінцевих бенефіціарних власників засновника. Потрібно підготувати графічну схему структури власності із зазначенням відсотків контролю аж до конкретних фізичних осіб.
Додатково подаються нотаріально засвідчені копії паспортів бенефіціарів та їх нотаріальний переклад, що відповідає інструкціям Міністерства юстиції щодо фінансового моніторингу.
Як ЮРКОНСАЛТ супроводжує реєстрацію компанії нерезидентом
- Оформлення податкових документів. Отримуємо облікову картку платника податків для іноземця в органах ДПС за довіреністю без потреби особистого візиту.
- Правовий аудит іноземних паперів. Перевіряємо закордонні витяги з реєстрів, легалізацію та контролюємо посимвольну відповідність нотаріального перекладу.
- Підготовка статутного пакета. Складаємо рішення засновників, індивідуальний статут, формуємо схематичну структуру власності для фінансового моніторингу.
- Реєстрація під ключ. Представляємо інтереси засновника у нотаріуса, ЦНАП та супроводжуємо призначення тимчасового директора і подальший дозвіл на працю.
Обрання керівника підприємства та передача документів реєстратору
Призначення керівника у новостворене ТОВ є найбільш відповідальним юридичним питанням. Іноземець не може бути призначений директором компанії на першому ж етапі створення через пряму заборону працевлаштування без спеціального дозволу.
Згідно з нормами законодавства, Державна служба зайнятості видає дозвіл на працю іноземця лише діючій юридичній особі. Це означає, що спершу призначається керівник із громадянством України або посвідкою на постійне проживання, компанія реєструється, а вже після оформлення дозволу на роботу посаду обіймає засновник.
У корпоративній практиці нерідко виникають спори щодо зміни керівництва, тому важливо дотримуватися чистоти процедури. Коли виникають помилки в реєстрі, захистити права допомагає судова практика: показовою є проведена адвокатами справа про зміни в держреєстрі ТОВ, де суд відновив законність записів. Також у нас була схожа справа про держреєстр компанії, що підтвердила обов’язок реєстратора виконувати законні вимоги учасників товариства.
Для розуміння загального контексту бізнесу корисно переглянути матеріал про те, як відкрити компанію в Україні без зайвих процедурних ризиків.
Призначення першого директора товариства на старті
Першим керівником товариства призначається громадянин України або особа з постійним місцем проживання. Це тимчасовий крок, який дає змогу швидко зареєструвати юридичну особу в органах влади.
Після внесення ТОВ до ЄДР новий директор подає заяву до Центру зайнятості, отримує дозвіл на роботу для іноземця, після чого учасники голосують за зміну керівника.
Подання сформованого реєстраційного пакета через ЦНАП
Готовий пакет документів подається державному реєстратору або приватному нотаріусу. Детальні вимоги до заяви та строків містить Гід з державних послуг щодо реєстрації юридичної особи.
Реєстратор перевіряє папери протягом двадцяти чотирьох годин і вносить відомості до єдиного державного реєстру без стягнення адміністративного збору за первинне створення товариства.
Зразок рішення засновника нерезидента про створення ТОВ
РІШЕННЯ № 1
Одноосібного засновника Товариства з обмеженою відповідальністю
«[НАЗВА ТОВАРИСТВА]»м. Київ «[Число]» [Місяць] [Рік] року
Я, [ПІБ іноземця українською мовою], громадянин [Країна], «[Дата]» року народження, паспорт серії [Серія] № [Номер], виданий [Орган видачі] «[Дата видачі]» року, РНОКПП [код платника податків в Україні], що проживає за адресою: [Адреса за кордоном або в Україні],
(АБО: Компанія «[Найменування іноземної компанії]», юридична особа за законодавством [Країна], реєстраційний номер [Реєстраційний номер], місцезнаходження: [Адреса], в особі [Посада керівника, ПІБ], що діє на підставі [Статуту / Витягу / Довіреності]),
ВИРІШИВ:
1. Заснувати юридичну особу у формі Товариства з обмеженою відповідальністю з повною назвою українською мовою: Товариство з обмеженою відповідальністю «[Назва]» (скорочене найменування: ТОВ «[Назва]»).
2. Визначити місцезнаходженням Товариства адресу: [Індекс, місто, вулиця, будинок, офіс].
3. Сформувати статутний капітал Товариства у розмірі [Сума] гривень за рахунок грошового внеску Засновника. Частка Засновника становить 100%.
4. Затвердити Статут Товариства (або визначити здійснення діяльності на підставі Модельного статуту).
5. Призначити на посаду Генерального директора Товариства з моменту державної реєстрації громадянина України: [ПІБ директора, РНОКПП, паспортні дані].
6. Затвердити схематичне зображення структури власності Товариства та склад кінцевих бенефіціарів.
7. Уповноважити [ПІБ представника, паспортні дані, РНОКПП] здійснити всі реєстраційні дії в органах влади.Засновник:
[Підпис] / [ПІБ засновника або уповноваженої особи] /
(Справжність підпису засвідчується нотаріально)
Юридичний супровід реєстрації ТОВ з іноземним засновником
Юридичне бюро «ЮРКОНСАЛТ» супроводжує створення бізнесу нерезидентами без зайвих затримок і без необхідності обов’язкового приїзду до країни. Ми забезпечуємо повний цикл: від отримання податкового номера та адаптації іноземних довіреностей до нотаріального посвідчення і внесення запису в ЄДР. Зверніться до нас для безпечного відкриття компанії.
Питання про створення компанії нерезидентом
Чи зобов'язаний засновник нерезидент особисто приїжджати на реєстрацію?
Ні, особистий візит не є обов’язковим. Усі підготовчі дії, підписання корпоративних паперів та подання реєстраційного пакета може виконати адвокат за нотаріальною довіреністю з проставленим апостилем.
Скільки часу займає отримання податкового номера для іноземця?
Орган податкової служби видає облікову картку платника податків для іноземця протягом 3–5 робочих днів після подання заяви за формою 1ДР та нотаріального перекладу паспорта.
Чи може іноземець стати першим керівником новоствореної фірми?
Ні, одразу на моменті реєстрації призначити іноземця директором не можна. Закон вимагає спершу отримати дозвіл на застосування праці від Державної служби зайнятості, який видається тільки після створення юридичної особи.
Чи дозволено обирати Модельний статут для товариства з нерезидентом?
Так, законодавство дозволяє створювати ТОВ з іноземним капіталом на базі затвердженого урядом Модельного статуту, про що прямо зазначається у рішенні одноосібного засновника.
Які документи підтверджують особу кінцевого бенефіціара?
Для підтвердження бенефіціара подається нотаріально засвідчена копія сторінок закордонного паспорта нерезидента разом з його офіційним нотаріальним перекладом та заповненою структурою власності.