Реєстрація акціонерного товариства та покроковий алгоритм дій

Хто може створити акціонерне товариство в Україні

Заснувати акціонерне товариство можуть одна або декілька фізичних чи юридичних осіб, незалежно від того, чи є вони резидентами України або іноземними інвесторами. Законодавство також прямо надає право виступати засновниками державі в особі уповноважених органів або територіальним громадам. Чинні норми не встановлюють обмежень щодо максимальної кількості учасників товариства.

При плануванні бізнес-структури важливо заздалегідь оцінити, які види юридичних осіб та їх організаційно-правові форми найкраще відповідають цілям залучення капіталу. Акціонерна форма є найбільш доцільною для компаній, які планують залучати значні інвестиції, використовувати випуск облігацій або впроваджувати опціонні програми для співробітників.

Вимоги до правосуб’єктності засновників АТ

Фізичні особи, які беруть участь у заснуванні товариства, повинні володіти повною цивільною дієздатністю. Юридичні особи мають бути належним чином зареєстровані, а їхні установчі документи повинні містити повноваження керівників на ухвалення рішень про участь в інших господарських товариствах. Для компаній-нерезидентів обов’язково готується легалізований витяг з торговельного чи судового реєстру з нотаріальним перекладом українською мовою.

Крім того, під час ухвалення рішення про започаткування бізнесу обов’язково встановлюються кінцеві бенефіціарні власники засновників. Це необхідно як для відкриття тимчасових рахунків для внесення капіталу, так і для наступного подання структури власності державному реєстратору.

Які види АТ існують та як обрати між ПрАТ і ПАТ

В Україні акціонерні товариства поділяються на два види: приватні акціонерні товариства (ПрАТ) та публічні акціонерні товариства (ПАТ). Головна відмінність між ними полягає в способі розміщення та обігу акцій, а також у рівні публічності та регуляторного нагляду з боку держави. Кількість акціонерів при цьому в обох формах може бути необмеженою.

У ПрАТ розміщення акцій здійснюється виключно персоналізовано серед заздалегідь визначеного кола осіб, а публічна пропозиція заборонена. ПАТ, навпаки, орієнтоване на відкритий ринок, його цінні папери можуть вільно торгуватися на фондових біржах, але на компанію покладаються суворі обов’язки щодо регулярного розкриття фінансової звітності.

Особливості приватного акціонерного товариства ПрАТ

Приватне акціонерне товариство є найпоширенішим вибором для структуризації бізнесу з контрольованим колом власників. У такому форматі простіше організувати внутрішнє управління, а витрати на підтримання статусу публічної компанії та біржовий лістинг відсутні. При заснуванні ПрАТ первинна емісія акцій здійснюється без публічного проспекту емісії, що суттєво пришвидшує процедуру.

Водночас статутом ПрАТ може бути передбачено переважне право діючих акціонерів на купівлю акцій, що відчужуються третім особам. Це гарантує захист партнерів від неконтрольованого входу сторонніх учасників до структури власності бізнесу.

Специфіка функціонування публічного товариства ПАТ

Публічне акціонерне товариство створюється для залучення широкого капіталу з фондового ринку через відкриту підписку на цінні папери. Акції ПАТ обов’язково мають бути включені до біржового списку щонайменше однієї фондової біржі. Проте варто враховувати, що під час первинного заснування АТ публічна пропозиція законом заборонена, тому навіть майбутнє ПАТ на першому етапі розміщує акції виключно серед засновників.

Лише після завершення процедури реєстрації створення та повної оплати акцій публічне товариство має право зареєструвати проспект публічної емісії та продавати нові випуски цінних паперів широкому колу приватних та інституційних інвесторів.

Покрокова реєстрація акціонерного товариства та послідовність етапів

Процедура відкриття АТ має чітку та нерозривну послідовність, визначену статтею 9 Закону України «Про акціонерні товариства». Спроба подати документи державному реєстратору до погодження емісії в регуляторі є грубою помилкою, яка веде до безумовної відмови. Увесь процес складається з регуляторного етапу в НКЦПФР, корпоративного етапу установчих зборів та внесення відомостей до Єдиного державного реєстру.

Загальна реєстрація акціонерного товариства охоплює обов’язкові взаємодії з Центральним депозитарієм цінних паперів (НДУ) та ліцензованою депозитарною установою. Нижче наведено детальний розбір ключових стадій процедури заснування товариства.

Підготовчі рішення засновників та первинне звернення до НКЦПФР

Першим практичним кроком є проведення зборів засновників, на яких одностайно ухвалюється рішення про намір створити акціонерне товариство та здійснити перший випуск акцій. У цьому рішенні фіксуються номінальна вартість акцій, їхня кількість, загальний розмір капіталу та строки оплати. Після цього засновники готують і подають до НКЦПФР заяву про реєстрацію випуску акцій разом із проєктом статуту та супровідними документами.

Регулятор перевіряє подані матеріали та за відсутності зауважень реєструє випуск акцій і оформлює тимчасове свідоцтво про реєстрацію випуску акцій. Отримання цього документа є юридичним стартом для взаємодії з депозитарною системою.

Депозитарний облік та оплата акцій засновниками

Після отримання тимчасового свідоцтва укладається договір з Центральним депозитарієм цінних паперів про обслуговування випусків цінних паперів. Центральний депозитарій присвоює випуску міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів (код ISIN). Засновники також відкривають рахунки в цінних паперах через обрану депозитарну установу.

Далі здійснюється 100% оплата вартості акцій засновниками за номінальною ціною. Розрахунки можуть проводитися коштами або майном, причому оплата грошима здійснюється на тимчасові банківські рахунки засновників до дати скликання установчих зборів.

Установчі збори та фінальне затвердження статуту

Коли всі акції повністю оплачені, скликаються та проводяться установчі збори акціонерного товариства. Збори затверджують результати розміщення акцій, остаточний текст статуту товариства та формують органи корпоративного управління. На цьому етапі засновники обирають модель управління: однорівневу (з радою директорів) або дворівневу (з наглядовою радою та виконавчим органом).

Також збори обов’язково призначають особу, уповноважену на проведення реєстраційних дій. Протокол установчих зборів разом із підписаним статутом передається для державної реєстрації юридичної особи.

Як формується статутний капітал АТ та порядок його оплати

Мінімальний статутний капітал АТ відповідно до норм Закону України «Про акціонерні товариства» становить не менше 200 розмірів мінімальної заробітної плати, встановленої на день державної реєстрації товариства. Це суттєво менше, ніж колишній норматив у 1250 мінімальних зарплат, що робить акціонерну форму значно доступнішою для середнього бізнесу. При цьому капітал повинен бути сплачений засновниками повністю до проведення установчих зборів.

Законодавство суворо забороняє звільнення засновників від обов’язку внесення плати за цінні папери або зарахування зустрічних вимог на стадії заснування. Невиконання цієї вимоги тягне за собою анулювання емісії регулятором.

Грошова та майнова форма оплати акцій

Оплата акцій засновниками найчастіше здійснюється в грошовій безготівковій формі на спеціальний накопичувальний рахунок. Якщо ж оплата здійснюється негрошовими активами (майном, майновими чи відчужуваними правами), обов’язково проводиться їх незалежна оцінка. Незалежний суб’єкт оціночної діяльності складає детальний звіт про ринкову вартість внесеного майна.

Установчі збори затверджують оцінку майна за ціною, яка не може перевищувати встановлену незалежним оцінювачем ринкову вартість. Документи про оплату акцій (банківські квитанції, виписки або акти приймання-передачі майна) є обов’язковими для реєстрації результатів емісії.

Зразок протоколу установчих зборів засновників акціонерного товариства

Реєстрація випуску акцій у НКЦПФР та взаємодія з регулятором

Офіційна реєстрація випуску акцій у Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку проходить у два окремих етапи: до державної реєстрації юридичної особи та після неї. Спочатку регулятор здійснює реєстрацію випуску акцій та надає засновникам тимчасове свідоцтво для проведення розрахунків. Лише після закриття оплати та реєстрації АТ у ЄДР комісія реєструє звіт про результати емісії та видає остаточне безстрокове свідоцтво.

Такий двоетапний контроль забезпечує повну прозорість розміщення цінних паперів серед засновників та захищає інтереси майбутніх інвесторів товариства. Подання документів до НКЦПФР наразі здійснюється з дотриманням електронного документообігу та кваліфікованих електронних підписів.

Порядок реєстрації звіту про результати розміщення акцій

Після того, як відомості про створене товариство внесені державним реєстратором до Єдиного державного реєстру, керівник новоствореного АТ зобов’язаний звернутися до НКЦПФР із пакетом документів для завершення емісії. До комісії подаються затверджений звіт про результати приватного розміщення акцій, статут із відміткою про реєстрацію та виписка з рахунку в цінних паперах. Регулятор перевіряє відповідність фактичних показників раніше затвердженим умовам випуску.

За результатами розгляду комісія ухвалює рішення про реєстрацію звіту про результати емісії та видає постійне свідоцтво про реєстрацію випуску акцій. Саме цей документ фіналізує корпоративне народження акцій товариства.

Судова практика щодо прав акціонерів та реєстрації цінних паперів

У корпоративних конфліктах нерідко постає питання правомірності рішень НКЦПФР та оскарження реєстрації емісії цінних паперів учасниками, які вважають свої права порушеними. Важливим правовим орієнтиром є правова позиція Верховного Суду щодо належного підтвердження прав на акції. Зокрема, у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14 березня 2023 року у справі № 917/1746/20 суд підкреслив, що єдиним належним доказом прав на цінні папери та наявності статусу акціонера є виписка з рахунку в цінних паперах.

За відсутності належним чином відкритого рахунку та внесених записів про права на акції особа не має правових підстав стверджувати про порушення її прав регулятором під час реєстрації емісії. Це рішення ще раз доводить, що кваліфікований корпоративний супровід бізнесу та реєстраційні дії на кожному етапі заснування товариства є гарантією судової стійкості корпоративної структури.

Які документи потрібні для реєстрації АТ в державних органах

Для внесення відомостей про створене акціонерне товариство до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань суб’єкту державної реєстрації або нотаріусу подається спеціальний комплект документів, визначений статтею 17 Закону України № 755-IV. Головною особливістю для АТ є обов’язкове долучення тимчасового свідоцтва від НКЦПФР, без якого держреєстратор не має права вносити відомості до реєстру. Усі документи повинні бути оформлені державною мовою та містити нотаріально посвідчені підписи засновників.

Документи можуть подаватися особисто заявником, поштовим відправленням з описом вкладення або уповноваженим представником за нотаріальною довіреністю. Реєстрація створення здійснюється протягом 24 годин після надходження повного пакета паперів.

Вичерпний чекліст документів для державного реєстратора

Пакет документів для внесення запису про створення АТ до ЄДР включає такі позиції:

• Заява про державну реєстрацію створення юридичної особи за встановленою Міністерством юстиції формою;
• Оригінал або нотаріально засвідчена копія протоколу установчих зборів засновників товариства;
• Статут акціонерного товариства, підписаний усіма засновниками зі справжністю підписів, засвідченою нотаріально;
• Документ, що підтверджує реєстрацію випуску акцій, а саме тимчасове свідоцтво про реєстрацію випуску акцій, видане НКЦПФР;
• Схематичне зображення структури власності товариства та нотаріально завірені копії документів, що посвідчують особи кінцевих бенефіціарних власників.

Ретельна перевірка кожного пункту заяви та статуту гарантує відсутність зупинення розгляду документів або відмови у вчиненні реєстраційної дії.

Прочитати на: мовою