Як створити КУА та отримати ліцензію НКЦПФР

Організаційно правова форма та виключний статус КУА

Створити компанію з управління активами можна лише у двох юридичних формах, передбачених спеціальним законом: як товариство з обмеженою відповідальністю або акціонерне товариство. На практиці більшість інвесторів обирають саме модель ТОВ, оскільки вона значно простіша в адмініструванні та не потребує додаткової реєстрації випусків власних акцій.

Діяльність КУА має суворо виключний характер, тому поєднувати її з іншими видами бізнесу чи посередництва на фінансових ринках прямо заборонено.

Згідно з ч. 1 ст. 63 Закону України «Про інститути спільного інвестування»:

«Компанія з управління активами створюється у формі акціонерного товариства або товариства з обмеженою відповідальністю. Статутний капітал компанії з управління активами повинен становити не менше ніж 7 мільйонів гривень та формуватися виключно грошовими коштами.»

Це означає, що компанія не може здійснювати звичайну торгівельну діяльність чи надавати інші консультаційні послуги, не пов’язані з управлінням активами інституційних інвесторів.

Особливості положень статуту майбутньої компанії

Статут юридичної особи має містити низку обов’язкових застережень, без яких регулятор не видасть ліцензію КУА. Зокрема, у документі прописується чітка заборона на суміщення видів діяльності та встановлюється обов’язкове формування резервного фонду товариства.

Розмір такого резервного фонду становить щонайменше 25% від зареєстрованого статутного капіталу компанії, що обов’язково перевіряється державними експертами під час правового аналізу документів.

Прозорість структури володіння та бенефіціари

Кінцеві бенефіціарні власники повинні бути повністю відкритими перед регулятором аж до конкретних фізичних осіб. Використання непрозорих трастових механізмів чи складних офшорних ланцюгів контролю гарантовано призводить до зупинки ліцензійної процедури.

Для загального розуміння того, як підготувати підприємство до подання ліцензійної заяви, варто оцінити базові вимоги до чистоти корпоративних документів ще до початку формування капіталу.

Вимоги до статутного капіталу сім мільйонів гривень

Статутний капітал компанії з управління активами на день подання заяви має становити не менше ніж 7 000 000 гривень і бути внесений виключно реальними грошовими коштами. Закон встановлює пряму заборону на формування цього фонду майном, цінними паперами, векселями або позиковими коштами.

Кожен учасник зобов’язаний документально довести легальність джерел походження внесених коштів перед зверненням до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

У практиці зустрічається ситуація, коли підприємець намагався сформувати капітал за рахунок поворотної фінансової допомоги від пов’язаної юридичної особи. Регулятор очікувано відмовив, оскільки капітал не може формуватися за рахунок кредитів чи позик. Проблему вирішили лише після рекапіталізації товариства за рахунок особистих задекларованих дивідендів засновника, підтверджених річними податковими деклараціями та виписками з банківських рахунків.

Підтвердження походження грошових коштів засновників

Перевірка платоспроможності учасників здійснюється на підставі первинних фінансових документів. Серед них ключову роль відіграють:

• Податкові декларації. Офіційно подані декларації про майновий стан і доходи за попередні періоди.
• Довідки про доходи. Відомості з Державного реєстру фізичних осіб платників податків.
• Банківські виписки. Документи про рух коштів та фактичну сплату внесків на рахунок товариства.

Заборона використання позикових ресурсів

Використання кредитних коштів, безповоротних позик від сторонніх офшорних компаній або неідентифікованих джерел суворо блокується фінмоніторингом. Регулятор вимагає повного розкриття економічної природи кожної заробленої гривні, що спрямовується на капіталізацію КУА.

Критерії до персоналу керівника та внутрішнього контролю

У штаті заявника на дату звернення за ліцензією має працювати щонайменше 3 сертифікованих регулятором фахівці з управління активами за основним місцем роботи, включно з керівником компанії. Відсутність кваліфікаційного сертифіката хоча б у одного з ключових спеціалістів унеможливлює позитивний розгляд справи.

Керівник компанії повинен мати повну вищу освіту, загальний стаж роботи на ринках капіталу не менше 3 років, з яких принаймні 1 рік на керівних посадах, а також бездоганну ділову репутацію.

Крім того, посадові особи одноосібного виконавчого органу проходять обов’язкове регуляторне оцінювання на відповідність професійним стандартам корпоративного управління.

Окремі вимоги до підрозділів комплаєнсу та аудиту

КУА зобов’язана створити автономні підрозділи або призначити окремих посадових осіб, відповідальних за систему внутрішнього контролю:

• Відповідальний за фінансовий моніторинг. Здійснює контроль за фінансовими операціями відповідно до вимог спеціального законодавства.
• Внутрішній аудитор. Перевіряє дотримання регламентів та внутрішніх процедур управління.
• Ризик-менеджер. Оцінює інвестиційні та операційні ризики при роботі з активами інвесторів.

Суміщення зазначених посад із обов’язками генерального директора чи головного бухгалтера категорично заборонено нормативними правилами.

Перевірка ділової репутації та обмеження сумісництва

Репутація перевіряється на відсутність судимостей у сфері господарської діяльності, фактів доведення фінансових установ до банкрутства та перебування під персональними санкціями. Керівник не може одночасно обіймати посади в інших професійних учасниках ринку капіталу.

У сфері регулювання фінансового ринку нерідко виникають спірні ситуації, де потрібен надійний судовий захист, і нашими юристами було успішно виграно схожу справу проти ФК Управління активами щодо незаконних дій у фінансовому секторі.

Підготовка приміщення інфраструктури та внутрішніх регламентів компанії

Офіс компанії з управління активами обов’язково повинен розміщуватися в нежитловому приміщенні та забезпечувати повну конфіденційність при роботі посадових осіб внутрішнього контролю. Розміщення робочих місць у житлових будинках або відкритих загальних зонах коворкінгів розцінюється як пряме порушення ліцензійних умов.

Заявник зобов’язаний надати договір оренди або свідоцтво про право власності, поверховий план та акт приймання приміщення з окремими ізольованими кабінетами.

Внутрішні документи КУА формують основу її функціонування та мають регулярно оновлюватися, не рідше одного разу на календарний рік.

Перелік обов’язкових внутрішніх положень КУА

Перед зверненням до комісії товариство розробляє та затверджує нормативний пакет локальних актів:

• Положення про наглядову раду та дирекцію. Розподіл повноважень органів управління.
• Правила внутрішнього аудиту та комплаєнсу. Порядок виявлення порушень та внутрішнього моніторингу.
• Система управління ризиками. Методологія стрес-тестування та оцінки ліквідності активів.
• Порядок розгляду скарг клієнтів. Регламент оперативного врегулювання можливих спорів.

Програмно технічні комплекси та захист інформації

Компанія забезпечується ліцензійним програмним забезпеченням для ведення бухгалтерського та депозитарного обліку, захищеними серверами та засобами криптографічного захисту. Електронна взаємодія з регулятором вимагає наявності сертифікованих КЕП у керівника та ключових працівників.

Зразок заяви про видачу ліцензії КУА

Етапи розгляду справи регулятором та судова практика

Пакет документів подається в електронній формі через офіційну систему регулятора, де кожна заява та додатки засвідчуються кваліфікованим електронним підписом керівника. Для подання заявниками використовується Комплексна інформаційна система НКЦПФР у встановлених машиночитаних форматах.

Стандартний строк перевірки документів становить до 30 робочих днів, але він може зупинятися у разі необхідності надання додаткових роз’яснень щодо бенефіціарів чи структури капіталу.

Згідно з практикою Верховного Суду, регулятор ринків капіталу не наділений правом безмежного свавілля та зобов’язаний діяти строго пропорційно встановленим нормам.

Касаційний адміністративний суд у складі Верховного Суду у справі № 120/18717/23 від 11.03.2025 зазначив:

Касаційний адміністративний суд у складі Верховного Суду у справі №120/18717/23 від 11.03.2025 зазначив: «Дискреційні повноваження регулятора не є абсолютними, а застосування найсуворішої санкції вимагає ретельного доведення тяжкості проступку та дотримання принципу пропорційності.»

Анулювання ліцензії КУА — це винятковий захід, а не автоматичне покарання: Верховний Суд обмежив свавілля регулятора та захистив ліцензіата.

Це рішення ще раз доводить, що дотримання ліцензійних вимог створює міцний юридичний фундамент для захисту прав бізнесу в майбутньому. Крім того, нашими адвокатами також було вирішено кейс щодо ФК Управління Активами, де вдалося довести неправомірність претензій та стягнути понесені судові витрати.

Внесення до реєстру фінансових установ

Після позитивного рішення НКЦПФР про надання ліцензії процедура запуску компанії не закінчується. Компанія зобов’язана протягом трьох місяців забезпечити включення до державного реєстру фінансових установ, які надають фінансові послуги на ринках капіталу.

Членство в саморегулівній організації

Обов’язковим кроком після отримання дозволу є також вступ до профільної саморегулівної організації (СРО) професійних учасників ринку. Лише після проходження цих реєстраційних дій компанія отримує право формувати перші інвестиційні фонди та управляти реальними активами.