Squeeze-out процедура — це законний механізм, який дозволяє мажоритарному акціонеру з часткою 95% і більше примусово викупити акції у міноритаріїв за справедливою ціною. Для власника великого бізнесу це спосіб консолідувати контроль та позбутися зайвих бюрократичних витрат на обслуговування дрібних акціонерів.
Для міноритарних акціонерів ця процедура означає гарантовану можливість вийти з активу та отримати грошову компенсацію, навіть якщо акції роками не приносили доходу. Головне — проконтролювати справедливість оцінки та вчасно звернутися до банку за виплатою.
Головне про squeeze-out процедуру в Україні
- Домінуючий акціонер (95%+) має право примусово викупити акції у міноритаріїв.
- Міноритарні акціонери мають право вимагати викупу своїх акцій (Sell-out).
- Розрахунки відбуваються виключно через спеціальний рахунок ескроу в банку.
- Ціна акції при викупі має бути справедливою і базуватися на ринковій оцінці 100% пакета.
- Згоди міноритарія на продаж не потрібно, але він може оскаржити ціну в суді.
Зміст:
Squeeze-out та Sell-out: основні відмінності процедур
Squeeze-out процедура є правом мажоритарного власника, тоді як Sell-out — це дзеркальне право міноритарія вимагати викупу своєї частки. Обидва механізми стають доступними лише після того, як одна особа або група афілійованих осіб концентрує у своїх руках домінуючий контрольний пакет у розмірі 95% або більше акцій товариства.
При сквіз-ауті ініціатива йде від мажоритарія: він надсилає публічну безвідкличну вимогу, і міноритарії зобов’язані продати свої акції. При селл-ауті, навпаки, дрібний акціонер вимагає від власника 95% пакета викупити його частку, і мажоритарій не має права відмовити. Це забезпечує баланс інтересів: великий власник отримує повний контроль, а дрібний — справедливу грошову компенсацію.
Важливо розуміти, що ці процедури не є формою покарання чи рейдерства, а визнаним у всьому світі інструментом корпоративного управління. Вони допомагають уникнути ситуацій, коли «сплячі» акціонери блокують важливі рішення або створюють надмірне адміністративне навантаження на компанію.
Порядок подання публічної безвідкличної вимоги акціонерам
Публічна безвідклична вимога є ключовим документом, з якого офіційно починається squeeze-out процедура. Заявник має подати таку вимогу до товариства протягом 90 днів після того, як він офіційно повідомив про набуття домінуючого пакета акцій у 95%.
Після отримання вимоги акціонерне товариство зобов’язане протягом наступного робочого дня розмістити її на своєму веб-сайті та в офіційній базі даних НКЦПФР. Це забезпечує прозорість процесу, щоб кожен власник акцій міг дізнатися про майбутній викуп. У самій вимозі обов’язково зазначаються дані про покупця, ціна акцій, реквізити рахунку ескроу та порядок виплати коштів.
З моменту отримання вимоги Центральним депозитарієм операції з акціями в системі обліку блокуються. Це означає, що акціонери вже не можуть продати чи подарувати свої акції третім особам, оскільки вони вже «заброньовані» для обов’язкового викупу мажоритарієм.
Як отримати гроші за акції через рахунок ескроу
- Перевірте інформацію. Знайдіть публічну вимогу на сайті товариства або в базі SMIDA, щоб дізнатися назву банку та номер рахунку ескроу.
- Підготуйте документи. Для фізичних осіб знадобиться паспорт та ідентифікаційний код, для юридичних — установчі документи та підтвердження повноважень директора.
- Зверніться до банку. Подайте заяву на виплату коштів у відділенні банку-агента, зазначеного у вимозі.
- Отримайте виплату. Після ідентифікації банк перерахує кошти на ваш особистий рахунок або видасть їх готівкою за умови сплати податків.
Як визначається справедлива ціна обов’язкового продажу
Ціна акцій при squeeze-out процедурі не може бути довільною — закон встановлює жорсткі критерії для захисту міноритаріїв від заниження вартості. Вона визначається як найвища ціна, за якою мажоритарій або його партнери купували акції цього товариства протягом останніх 12 місяців до дати набуття 95% пакета.
Якщо протягом року угод не було, за основу береться ринкова вартість, визначена незалежним суб’єктом оціночної діяльності. Судова практика, зокрема рішення Касаційного господарського суду у справі №905/1926/18, чітко вказує на важливий нюанс: оцінюватися має не дрібна частка, а 1 акція у складі 100% пакета. Це виключає так звані «знижки за неконтрольний характер», які зазвичай зменшують ціну для дрібних власників.
Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду у справі №905/1926/18 від 14.06.2022 зазначив: «при визначенні ринкової вартості акцій у процедурі сквіз-аут оцінці підлягає 1 акція у складі 100% пакета акцій (як частина цілісного майнового комплексу), а не як окрема міноритарна частка.»Ціна однієї акції при сквіз-ауті має розраховуватися як частка у 100% пакеті акцій, а не як міноритарна частка. Це ключовий запобіжник проти несправедливих виплат.
Супровід процедур Squeeze-out та Sell-out нашими адвокатами
- Аналіз законності вимоги. Перевіряємо дотримання процедурних строків та правильність оформлення публічної безвідкличної вимоги.
- Оскарження оцінки акцій. Залучаємо експертів для перевірки звіту про оцінку та ініціюємо судові спори для стягнення реальної вартості активів.
- Представництво в судах. Захищаємо інтереси акціонерів у спорах з мажоритаріями, банками та депозитарними установами.
- Комплексний супровід викупу. Допомагаємо мажоритарним акціонерам правильно провести процедуру консолідації «під ключ» без ризику скасування результатів.
Рахунок ескроу: механізм розрахунків за акції
Рахунок ескроу є спеціальним банківським інструментом, який гарантує, що кошти за акції будуть збережені та виплачені кожному акціонеру. Мажоритарій перераховує всю суму за викуплені акції на цей рахунок ще до того, як права на акції перейдуть до нього.
Бенефіціарами (отримувачами коштів) на цьому рахунку є міноритарні акціонери або їхні правонаступники. Банк виступає агентом і зобов’язаний виплачувати гроші за зверненням акціонера після перевірки його особи. Це особливо зручно в ситуаціях, коли спадкування акцій ще не оформлене — гроші будуть «чекати» на спадкоємців протягом трьох років (або іншого строку, визначеного договором).
Згідно з ч. 9 ст. 95 Закону України «Про акціонерні товариства»: «Оплата акцій, що придбаваються згідно з публічною безвідкличною вимогою, здійснюється шляхом перерахування грошових коштів на рахунок ескроу, відкритий заявником вимоги на користь акціонерів, акції яких придбаваються, або їхніх спадкоємців чи правонаступників.»Важливо, що всі витрати на відкриття та обслуговування рахунку ескроу несе виключно мажоритарний акціонер. Банк не має права утримувати комісію з коштів, що виплачуються міноритаріям.
Зразок публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій
ПУБЛІЧНА БЕЗВІДКЛИЧНА ВИМОГА
про придбання акцій в усіх власників акцій товариства
(відповідно до ст. 95 Закону України «Про акціонерні товариства»)
Кому: Акціонерам [Назва АТ]
Адреса товариства: [Адреса]
Даним повідомляємо, що [ПІБ або Назва мажоритарія] (далі — Заявник) є власником домінуючого контрольного пакета акцій [Назва АТ] у розмірі [Відсоток, не менше 95%] простих акцій.
Керуючись статтею 95 Закону України «Про акціонерні товариства», Заявник вимагає від усіх акціонерів [Назва АТ] обов’язкового продажу належних їм простих акцій товариства на користь Заявника.
1. Ціна обов’язкового продажу акцій: [Сума цифрами та словами] за одну акцію. Дана ціна визначена відповідно до вимог чинного законодавства та є найвищою з передбачених законом величин.
2. Порядок розрахунків: Грошові кошти за акції перераховані на рахунок умовного зберігання (ескроу) № [Номер рахунку], відкритий у [Назва банку, МФО, код ЄДРПОУ].
3. Виплата коштів: Здійснюється банком-агентом протягом [Строк, зазвичай 3 роки] після пред’явлення акціонером паспорта та ідентифікаційного коду (для фіз. осіб) або установчих документів (для юр. осіб).
4. Наслідки: Протягом 3 робочих днів з дати подання цієї Вимоги до Національного депозитарію України, операції з акціями в системі депозитарного обліку будуть заблоковані для проведення процедури переходу права власності.
Додатки:
1. Копія договору про відкриття рахунку ескроу.
2. Звіт про оцінку майна (акцій).
[Дата]
Заявник: [Підпис / Печатка]
Захист прав міноритарних акціонерів у суді
Якщо ви вважаєте, що ціна викупу була занижена, або процедура squeeze-out відбулася з порушеннями, закон надає можливість захистити свої інтереси в суді. На практиці найчастішим предметом спору є саме незгода з оцінкою акцій.
Судова практика Велика Палата ВС у справі №910/18214/19 встановила, що спроби скасувати всю процедуру викупу зазвичай не є ефективними. Натомість належним способом захисту є позов про стягнення різниці між фактично виплаченою сумою та реальною справедливою вартістю акцій. Схожу справу ми вже виграли — спір щодо поділу майна та виплати компенсації за активи, де вдалося довести право на повну компенсацію вартості активів.
Також варто пам’ятати про відповідальність бенефіціарів. Якщо компанія-покупець не має активів, відповідальність за заниження ціни може бути покладена на кінцевого бенефіціарного власника (UBO) мажоритарного пакета. Це значно підвищує шанси на реальне отримання коштів.
Роль Центрального депозитарію у процедурі викупу
Центральний депозитарій (НДУ) відіграє технічну, але критично важливу роль у процесі витіснення акціонерів. Саме він забезпечує блокування операцій з акціями та подальшу перереєстрацію прав власності на користь мажоритарія.
Протягом трьох робочих днів після отримання копії публічної вимоги депозитарій складає перелік акціонерів, у яких будуть викуповуватися акції. Після того, як товариство підтвердить перерахування коштів на рахунок ескроу в повному обсязі, НДУ знімає обмеження та переводить акції на рахунок заявника вимоги. Цей процес відбувається без участі торговців цінними паперами, що значно спрощує процедуру.
На відміну від такої процедури як ліквідація акціонерного товариства, де акції анулюються, при squeeze-out вони продовжують існувати, але концентруються у одного власника. Це дозволяє компанії продовжувати діяльність, але вже у форматі приватної структури з одним господарем.
Питання про squeeze-out та обов’язковий викуп акцій
Чи можу я відмовитися від продажу своїх акцій під час Squeeze-out?
Хто оплачує послуги оцінювача для визначення ціни акцій?
Як дізнатися, що мої акції викуповують?
Що робити, якщо дані в реєстрі застаріли (змінився паспорт)?
Юридична допомога у корпоративних спорах
Процедури витіснення та викупу акцій вимагають бездоганного дотримання строків та правильної оцінки активів. Якщо ваші права як акціонера порушені або вам потрібен супровід процедури консолідації, наші адвокати допоможуть захистити ваші інтереси та забезпечити законність кожної дії.
