Зміна назви юридичної особи: покрокова процедура для ТОВ

Які існують вимоги до нової назви підприємства

Нова назва підприємства повинна бути унікальною, викладатися українською мовою та обов’язково містити вказівку на організаційно-правову форму. Додатково повне та скорочене найменування можна продублювати англійською мовою в рішенні зборів та реєстраційній заяві для зручності роботи із зовнішньоекономічними контрагентами.

Згідно з ч. 1-4 ст. 16 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань»: «Найменування юридичної особи повинно містити інформацію про її організаційно-правову форму та назву. Юридична особа може мати, крім повного найменування, скорочене найменування. Найменування юридичної особи не може бути тотожним найменуванню іншої юридичної особи (крім органів місцевого самоврядування).»

Закон суворо забороняє використовувати в найменуваннях комерційних підприємств назви державних органів, органів місцевого самоврядування, а також символіку тоталітарних режимів чи російської імперської політики. Відповідно до наказу Мін’юсту № 368/5, власна назва юридичної особи обов’язково береться в лапки і не може бути тотожною найменуванню вже внесеної до реєстру компанії.

В нашій практиці трапляються випадки, коли засновники затверджують ребрендинг без ретельної перевірки ЄДР. Реєстратор відмовляє у проведенні реєстрації, навіть якщо різниця між назвами полягає лише у дефісі чи пробілі, або якщо компанія-дублікат зареєстрована в іншому регіоні країни. Щоб уникнути подібних зупинок, слід заздалегідь перевіряти словесну конструкцію на тотожність.

Чи можуть існувати однакові назви у різних сферах

Судова практика виходить із того, що тотожність комерційних найменувань має оцінюватися з урахуванням прав споживачів та ринкової сфери. Якщо компанії ведуть несуміжну діяльність, ризик введення в оману є меншим.

Однак на етапі внесення змін до ЄДР реєстратори керуються виключно формальною унікальністю запису в системі. Тому навіть за наявності різних КВЕД дублювати наявну в реєстрі назву не варто, аби не вирішувати питання через тривалі судові суперечки.

Як зафіксувати найменування англійською мовою

Якщо підприємство планує вести зовнішньоекономічну діяльність, англомовне найменування слід прямо прописати у протоколі та новій редакції статуту. Його також обов’язково вказують у відповідній графі заяви.

Якщо пропустити цю графу під час реєстрації, у виписці з ЄДР англомовне поле залишиться порожнім. Це може викликати додаткові запити з боку банків під час проходження обов’язкового валютного контролю.

Які документи потрібні для зміни найменування компанії

Для державної реєстрації зміни найменування підприємства готується базовий реєстраційний пакет: заява за встановленою формою, рішення вищого органу управління, нова редакція статуту та квитанція про сплату адміністративного збору. При цьому порядок оформлення залежить від того, чи працює ТОВ на власному статуті, чи використовує модельний статут.

Згідно з ч. 4 ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань»: «Для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, у тому числі змін до установчих документів, подаються: заява про державну реєстрацію змін; примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про зміни; установчий документ юридичної особи в новій редакції (у разі внесення змін до статуту).»

Рішення про зміну назви ухвалюється загальними зборами учасників ТОВ кваліфікованою більшістю у три чверті голосів, якщо інші правила голосування не закріплені в чинній редакції установчого документа. Якщо ж потрібно провести більш широке внесення змін до статуту ТОВ, процедура голосування має відповідати вимогам профільного законодавства.

Підписи учасників на протоколі та на новій редакції статуту обов’язково засвідчуються нотаріально на спеціальних бланках. Просте підписання документів без нотаріального посвідчення є безумовною підставою для зупинення або відмови у проведенні реєстраційної дії.

Особливості товариств на модельному статуті

Якщо компанія здійснює діяльність на підставі модельного статуту, процедура є дещо простішою. Учасникам не потрібно розробляти та роздруковувати текст статуту в новій редакції.

У такому разі державному реєстратору подається лише нотаріально посвідчений протокол зборів (або рішення одноосібного учасника) та реєстраційна заява із зазначенням нової назви товариства.

Вимоги до сплати адміністративного збору

За проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу сплачується адміністративний збір у розмірі 0,3 прожиткового мінімуму для працездатних осіб. Квитанція або платіжне доручення додаються до загального пакета.

У призначенні платежу вкрай важливо без помилок вказати код ЄДРПОУ компанії. Будь-яка неточність у реквізитах чи кодах класифікації доходів бюджету змусить реєстратора зупинити розгляд документів.

Куди подавати документи та скільки триває реєстрація

Подати пакет документів можна державному реєстратору через Центр надання адміністративних послуг (ЦНАП), приватному або державному нотаріусу, або в електронній формі. Офіційний порядок та вимоги до подання описує державна послуга Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в ЄДР на порталі Дія.

За загальним правилом розгляд поданих документів здійснюється протягом 24 годин після їх надходження до суб’єкта державної реєстрації, крім вихідних та святкових днів. При поданні паперових документів діє територіальний принцип у межах області, де зареєстрована юридична особа.

Звернення безпосередньо до нотаріуса з повноваженнями державного реєстратора суттєво економить час, оскільки нотаріус засвідчує справжність підписів учасників на бланках і одразу вносить оновлені відомості до єдиної бази.

Судова практика щодо легітимності рішень зборів

При підготовці корпоративних документів важливо стежити за відповідністю статуту нормам закону. Правову позицію щодо цього висловив Верховний Суд у спорі про внесення змін до установчих документів.

Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду у справі № 906/876/22 від 04.04.2024 зазначив: «положення статуту товариства, які не відповідають Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", є нечинними, а порядок прийняття рішень вищим органом управління регулюється спеціальними нормами закону»

Якщо ТОВ вчасно не оновило статут, старі правила анулюються автоматично — голосувати доведеться суворо за нормами закону, а не так, як звикли.

Захист прав компанії у корпоративних реєстрах

У процесі корпоративного управління нерідко виникають помилки в реєстраційних відомостях або спроби несанкціонованих змін з боку третіх осіб. У практиці бюро захист корпоративних прав є системним завданням, про що свідчить успішне виключення помилкового запису з реєстру ТОВ через судові механізми.

Крім того, в інтересах клієнтів ми неодноразово досягали результату у захисті активів підприємств, забезпечуючи законне скасування арешту майна у господарській справі при корпоративних претензіях.

Що робити після оновлення даних у реєстрі

Після завершення реєстраційної дії в ЄДР першочерговим завданням керівництва є перевипуск кваліфікованого електронного підпису (КЕП) директора та оновлення інформації в обслуговуючих банках. Оскільки в сертифікаті старого цифрового підпису міститься попередня назва товариства, підписати ним документи чи податкову звітність буде технічно неможливо.

Для підтвердження успішної реєстрації нових відомостей перед партнерами та банками використовується електронний сервіс Отримання витягу з Єдиного державного реєстру (ЄДР) на порталі Дія, який формує офіційний документ за лічені хвилини.

Державний реєстратор передає відомості до органів Державної податкової служби, Держстату та Пенсійного фонду автоматично в день реєстрації. Зміна найменування не є реорганізацією чи ліквідацією, тому код ЄДРПОУ залишається колишнім, а всі укладені раніше контракти зберігають повну юридичну силу без обов’язкового їх переукладення.

Договірна робота та кадрові процедури

Оскільки юридична особа не ліквідується, господарські договори не втрачають чинності. Контрагентам достатньо надіслати офіційний інформаційний лист про зміну назви та підписати короткі додаткові угоди про зміну реквізитів сторін.

У внутрішній діяльності керівник видає наказ про початок використання нового найменування, на підставі якого кадровий відділ вносить відповідні записи до трудових книжок та особових карток працівників.

Банківські рахунки та ліцензійні реєстри

Номери банківських рахунків у форматі IBAN не змінюються, проте банку необхідно надати оновлену виписку з ЄДР, новий статут, протокол та оновити картку зі зразками підписів у системі клієнт-банку.

Якщо компанія має діючі ліцензії або дозвільні документи, необхідно подати заяви про внесення змін до ліцензійних справ у строки, встановлені профільним законодавством (зазвичай від 10 до 30 днів).

Прочитати на: мовою