Консультація юриста 24/7

Пишіть у месенджери або дзвоніть просто зараз

Написати у месенджер:

Зателефонувати:

Супровід M&A угод — це керований процес, у якому ми зводимо разом структуру транзакції, due diligence, погодження з АМКУ та юридичне закриття. Мета проста: безпечно передати контроль чи активи, зафіксувати ціну і захиститися від прихованих ризиків.

Помилки на ранніх етапах коштують дорого: несвоєчасне звернення до Антимонопольного комітету України (АМКУ), «розмиті» гарантії в SPA, невдалий розподіл обов’язків у term sheet. Тому ми будуємо угоду на чітких документах, контрольних списках і підтвердженій інформації з перевірки.

Нижче — практичний гайд: етапи супроводу, як організувати due diligence, коли потрібен дозвіл АМКУ, які документи готувати на закритті та як зафіксувати гарантії продавця.

Коротко про супровід M&A

Пороги 8 млн €/150 млн € сигналять про потребу дозволу АМКУ.
Заява до АМКУ подається в паперовому та електронному вигляді у визначених форматах.
Результати due diligence коригують ціну, механіку розрахунків і гарантії.
Структура угоди визначає податки, передачу договорів та дозволи.
Vendor due diligence і VDR пришвидшують переговори та зменшують red flags.

Зміст:

Що таке злиття і поглинання M&A

Злиття — це об’єднання компаній у нову юридичну особу з переходом майна, прав та обов’язків. Поглинання — приєднання однієї компанії до іншої з припиненням тієї, що приєднується. В обох випадках відбувається передання корпоративних прав та контроль над бізнесом.

Для бізнесу це інструменти масштабування, виходу на нові ринки або оптимізації структури власності. Юридично це завжди ланцюжок взаємопов’язаних дій: переговори, перевірка, узгодження умов, підписання документів і реєстрації.

На старті важливо обрати шлях: купуємо акції/частки (share deal) чи активи (asset deal). Від цього залежать дозволи, податки, передача договорів і навантаження з ризиків.

Готуєте злиття чи поглинання

Проведемо угоду безпечно

Господарський адвокат

Етапи супроводу M&A від переговорів до закриття

Супровід M&A включає кілька фаз: переговори й term sheet, due diligence, структурування і підготовку документів, дозвільні процедури (за потреби), закриття та постреєстраційні дії. Кожна фаза має власні контрольні списки та дедлайни.

Щоб не втратити темп, варто зафіксувати відповідальних і чек‑лісти. Наприклад, хто готує ринковий опис для АМКУ, хто адмініструє VDR, хто відповідає за escrow чи earn‑out у документах. Така матриця зменшує помилки і затримки.

Переговори і term sheet. Узгодження предмета, ціни, умов закриття, дозволів і винятковості.
Due diligence. Юридичний і регуляторний аудит активів, договорів, обтяжень, спорів.
Документи угоди. SPA/SHA, гарантії та індемніфікації, механіка розрахунків.
Дозволи/АМКУ. Підготовка та подача заяви, трекінг статусу.
Закриття і пост‑інтеграція. Підписання, реєстрації, повідомлення контрагентів/регуляторів.

Алгоритм супроводу M&A без зайвих ризиків

Визначте цілі угоди. Зафіксуйте у term sheet предмет, ціну, таймінги та регуляторні погодження.
Запустіть due diligence. Погодьте пороги матеріальності й формат звіту (red‑flag чи повний).
Спроєктуйте структуру. Оберіть share чи asset deal, перевірте регуляторні дозволи, податкові наслідки і передачу контрактів.
Підготуйте документи. Узгодьте SPA/SHA, гарантії, механізми розрахунків, умови закриття і пост‑closing кроки.
Отримайте дозвіл АМКУ. За потреби подайте заяву у папері та електронно, слідкуйте за статусом і строками.
Закрийте угоду. Підпишіть документи, проведіть реєстрації й комунікацію з контрагентами та регуляторами.

Due diligence при M&A що перевіряють

У due diligence перевіряють корпоративну структуру, права на активи, ключові договори, обтяження, судові та регуляторні ризики. Результати перевірки прямо впливають на ціну, механіку розрахунків і пакет гарантій продавця.

Щоб уникнути «перевірки всього», заздалегідь узгоджують пороги матеріальності та формат звіту (наприклад, red‑flag для швидкого рішення). Це економить час і бюджет та фокусується на дійсно критичних питаннях.

Корисні орієнтири для команди: чекліст due diligence і добірка типових питань до консультанта від KPMG. Підсумковий звіт має дати межу між deal‑breakers і пунктами для переговорів.

Основні блоки юридичної перевірки

Власність і корпоративні права. Статутні документи, частки/акції, обмеження обігу.
Активи та IP. Нерухомість, обладнання, ТМ/софт, ліцензії та їх строк.
Контракти. Ключові договори, зміни контролю, consents і заборони цесії.
Обтяження та спори. Іпотеки, застави, судові та регуляторні провадження.
Регуляторні вимоги. Галузеві дозволи, комплаєнс, нацбезпека.

Як перевірка впливає на угоду

Ціна. Знижка чи формули коригування (net debt, working capital).
Розрахунки. Escrow, retain‑back, earn‑out.
Гарантії. Розширені репрезентації, індемніфікації та Disclosure Letter.

Як ми супроводжуємо M&A угоди

Транзакційний дизайн. Вибір структури, матриця дозволів і умов закриття, підготовка term sheet.
Due diligence. Юридичний аудит активів, договорів, обтяжень, судових і регуляторних ризиків із red‑flag звітом.
Документи угоди. Підготовка та погодження SPA/SHA, гарантій і механік розрахунків (escrow, earn‑out, price adjustment).
АМКУ та закриття. Пакет документів до АМКУ, супровід розгляду, реєстрації та пост‑інтеграційні кроки.

Структура угоди share deal чи asset deal

Структура угоди визначає спосіб переходу контролю, розподіл ризиків та набір дозволів. Share deal передбачає купівлю часток/акцій і входження у всі права та зобов’язання компанії. Asset deal — вибіркове придбання активів і договорів за згодою контрагентів.

Вибір варто робити до підписання SPA: порахуйте податки, доступність договорів для передачі, вимоги до погоджень і швидкість закриття. На реструктуризацію власності можуть впливати й механізми викупу акцій — докладніше дивіться Squeeze-out та Sell-out: основні відмінності процедур.

Критерій	Share deal	Asset deal
Предмет	Частки/акції компанії	Окремі активи і договори
Ризики	Успадкування зобов’язань	Вибіркове прийняття ризиків
Передача контрактів	Зазвичай без переукладення	Потрібні згоди контрагентів
Регуляторні дозволи	Може знадобитися дозвіл АМКУ	Може знадобитися дозвіл АМКУ
Податкові наслідки	Залежать від юрисдикції структури	Оподаткування продажу активів
Швидкість закриття	Швидше при стабільних ризиках	Довше через consents/перенесення

Заява до АМКУ про надання дозволу на концентрацію

До Антимонопольного комітету України
(вкажіть відділ / адресу)

Заявник: [Повна назва, код ЄДРПОУ, адреса, контактна особа, e‑mail, телефон]
Співзаявник(и) (за наявності): [Повна назва, код ЄДРПОУ, адреса]

ЗАЯВА
про надання дозволу на концентрацію

1. Опис концентрації: (вкажіть тип — придбання акцій/паїв/активів, злиття, інші форми; дати укладення та планового набуття контролю).
2. Сторони концентрації: (вкажіть учасників, їх відсотки володіння, структуру власності, пов’язані особи).
3. Ринки товарів/послуг, на які впливає концентрація: (короткий опис товарних ринків за номенклатурою, територія, географічне охоплення).
4. Оцінка сукупної вартості активів та обсягу реалізації: (вкажіть обчислення відповідно до Положення, курс НБУ та фінансовий рік, на який спираєтесь).
5. Обґрунтування відсутності/наявності значного обмеження конкуренції: (коротка аналітика, ринки та ключові конкуренти).
6. Перелік доданих документів (мінімальний):
  — Розрахунок показників сукупної вартості активів і обсягу реалізації;
  — Копії установчих документів та витяг з ЄДРПОУ для кожного учасника;
  — Бухгалтерська звітність за останній фінансовий рік;
  — Довідки/документи, що підтверджують структуру власності;
  — Копії основних договорів (за потреби);
  — Квитанція про сплату збору (якщо передбачено);
  — Копії довіреностей представників (за наявності).

Прошу: розглянути заяву та надати дозволи (або висновки) відповідно до законодавства про захист економічної конкуренції.

До заяви додаються: перелік документів, копії, розрахунки.

Дата: [дд.мм.рррр]
Підпис: ____________________ / [ПІБ, посада]

Примітка: перед подачею узгодьте повний перелік додатків і формати файлів із чинним Положенням АМКУ і, за потреби, замовте розрахунок порогів.

Дозвіл АМКУ на концентрацію коли потрібен

Дозвіл АМКУ потрібен, коли угода є концентрацією та досягає порогових показників або впливає на конкуренцію. Орієнтир: якщо активи одного учасника понад 8 млн євро і одночасно обсяг реалізації іншого понад 150 млн євро (за курсом НБУ за останній день фінансового року), готуйте пакет документів для подачі.

Правило закріплене законом і підзаконним порядком.

Згідно зі ст. 24 Закону України «Про захист економічної конкуренції»: «Концентрація може бути здійснена лише за умови попереднього одержання дозволу Антимонопольного комітету України.»

Процедуру подання визначено Положенням АМКУ.

Положення про порядок подання та розгляду заяв про попереднє отримання дозволу АМКУ на концентрацію: «Це Положення визначає порядок подання та розгляду заяв про попереднє отримання дозволу АМКУ на концентрацію.»

Канали і формати подання дивіться на офіційному сайті АМКУ: дозвіл на концентрацію. Якщо заяву залишили без руху (неповний пакет або відсутня оплата), усуньте недоліки і коригуйте таймлайн закриття. У складних випадках сторони узгоджують remedies або подають повторно.

Що подають разом із заявою

Опис концентрації та учасників. Тип угоди, структура власності, пов’язані особи.
Фінансові показники. Активи та реалізація за останній рік, розрахунки за правилами Положення.
Ринковий опис. Товари/послуги, географія, конкуренти.
Підтвердження оплати збору. Без нього заяву можуть залишити без руху.
Електронні файли у форматах. MS Word/Excel/PDF з можливістю копіювання тексту.

Типові ситуації з практики

Трапляється, що контроль набувають до подачі заяви — це ризик штрафу та вимоги відновити конкуренцію. У такому разі готують подальшу заяву з поясненнями та розглядають структурні або поведінкові remedies.

Документи для закриття і постреєстрація

Пакет на закриття залежить від структури угоди, але зазвичай включає підписані SPA/SHA, розгорнутий Disclosure Letter, корпоративні рішення сторін, акти/передавальні документи, підтвердження виконання conditions precedent та файли для реєстрацій.

Після підписання проводяться реєстраційні дії та повідомлення контрагентів/регуляторів. Закладіть у графік зміни в реєстрах, повідомлення про зміну контролю у чутливих контрактах і банківські формальності.

Реєстрації. Оновлення відомостей у реєстрах, зміни бенефіціарів/керівників.
Контракти. Повідомлення про change of control, отримання згод.
Ліцензії/регулятори. Переоформлення або повідомлення, якщо вимагається.

Механізми захисту ціни та гарантії в SPA

Щоб захистити ціну та зменшити ризики, у SPA використовують коригування ціни (net debt/working capital), escrow чи retain‑back, earn‑out, розширені репрезентації та індемніфікації, а також Disclosure Letter від продавця.

Конкретний набір обирають за результатами due diligence та з урахуванням матеріальності ризиків. Вартує також передбачити пост‑closing механізми для врегулювання розбіжностей розрахунків чи прихованих зобов’язань.

Як це працює на практиці з компенсацією активів — дивіться наш кейс про компенсацію вартості активів. Такі інструменти логічно поєднувати з умовами закриття та строками відповідальності.

Питання про супровід M&A угод

Чи потрібно отримувати дозвіл АМКУ на кожну M&A угоду

Ні. Дозвіл АМКУ потрібен, якщо операція є концентрацією і досягає порогів за активами та обсягом реалізації (орієнтир: 8 млн €/150 млн €) або може призвести до значного обмеження конкуренції. Коли виникає сумнів, готуємо розрахунки за Положенням і за потреби — заяву. Офіційні вимоги та канали подання доступні на сайті АМКУ.

Що саме перевіряють під час юридичного due diligence

Зазвичай аналізують корпоративну структуру, права на активи та IP, ключові договори, обтяження, судові й регуляторні ризики, наявність ліцензій. Додаємо перевірку change of control у контрактах та вимоги до згод контрагентів. Пороги матеріальності та формат звіту (red‑flag чи повний) погоджуються наперед, щоб сфокусувати бюджет на суттєвих питаннях.

Що робити, якщо АМКУ залишив заяву без руху

Оперативно усунути недоліки: додати відсутні документи або підтвердження оплати збору, виправити формати файлів, подати виправлену версію. Паралельно скоригувати таймлайн закриття та повідомити контрагентів про можливу затримку. За складних кейсів обговорюємо з АМКУ remedies або подачу повторної заяви.

Які механізми захищають покупця у SPA після виявлених ризиків

Застосовують комбінацію інструментів: коригування ціни (net debt/working capital), escrow чи retain‑back, earn‑out, розширені репрезентації й індемніфікації та Disclosure Letter. Вибір залежить від матеріальності ризиків і сектора. Часто доцільно поєднати їх з відкладеними умовами закриття та аудитом пост‑closing.

Чи варто робити vendor due diligence перед продажем бізнесу

Так. Vendor DD зменшує інформаційну асиметрію, дозволяє виправити помилки до старту процесу, пришвидшує переговори і може підвищити ціну. Важливо правильно організувати VDR, доступи та NDA, щоб уникнути витоків і репутаційних ризиків.

Потрібен безпечний супровід M&A угоди

Плануєте купівлю бізнесу чи продаж активів і хочете уникнути регуляторних та договірних ризиків. Працюємо від структурування до закриття і пост‑інтеграції, включно з підготовкою пакета до АМКУ.

Прочитати на: Ru мовою