Виплата дивідендів акціонерним товариством здійснюється виключно грошима з чистого або нерозподіленого прибутку та має бути проведена не пізніше 6 місяців із дня прийняття рішення загальними зборами відповідно до ст. 34 Закону про акціонерні товариства.
Якщо виплата затримується або здійснюється з порушеннями, акціонер може вимагати стягнення дивідендів, інфляційних втрат і 3% річних за ст. 625 ЦК України; у такій ситуації варто направити досудову вимогу та звернутися до адвоката бюро «ЮРКОНСАЛТ».
Які джерела дозволені для виплати дивідендів
Дивіденди за простими акціями можуть виплачуватися тільки грошима з чистого прибутку звітного року або за рахунок нерозподіленого прибутку минулих періодів відповідно до ст. 34 Закону про АТ.
У цій статті детально розбираємо:
- різниця між простими та привілейованими акціями;
- казначейські (викуплені) акції та їх вплив;
- хто і як оформлює рішення загальних зборів.
Зміст:
Виплата дивідендів акціонерним товариством: порядок і обмеження
Джерело виплати дивідендів — виключно чистий прибуток звітного року або нерозподілений прибуток, і це прямо встановлено в ст. 34 Закону про акціонерні товариства.
Розподіл між типами акцій визначається статутом: привілейовані акції мають пріоритет за виплатами, а розмір їх дивіденду може бути фіксований у статуті незалежно від рішення загальних зборів.
Які джерела дозволені для виплати дивідендів
Дивіденди за простими акціями можуть виплачуватися тільки грошима з чистого прибутку звітного року або за рахунок нерозподіленого прибутку минулих періодів відповідно до ст. 34 Закону про АТ.
Практичний крок: перед прийняттям рішення аналітик фінвідділу повинен надати баланс і звіт про прибутки та збитки, що підтверджують достатність чистого прибутку для заявлених виплат.
Коротко про виплату дивідендів
- Відповідно до ст. 34 Закону України “Про акціонерні товариства”, виплата дивідендів за простими акціями здійснюється виключно грошовими коштами з чистого прибутку або нерозподіленого прибутку і має бути виконана не пізніше 6 місяців з дня прийняття рішення загальними зборами.
- Розмір та черговість виплат за привілейованими акціями фіксуються статутом, а їх виплата має пріоритет над простими акціями; строк виплати також не пізніше 6 місяців, див. Закон №2465-IX.
- Публічні АТ та комерційні банки зобов’язані проводити виплати через депозитарну систему згідно з регламентом НКЦПФР; необхідні розпорядження та перерахування на рахунок Центрального депозитарію — див. НКЦПФР.
- Стаття 35 Закону №2465-IX встановлює вичерпний перелік заборон на прийняття рішення про виплату дивідендів: незареєстрований звіт про емісію, недостатність чистих активів, зобов’язання з викупу акцій тощо — Джерело.
- Відповідно до усталеної практики Верховного Суду, якщо товариство не виплачує дивіденди у встановлений строк, акціонер може стягнути суму боргу разом з інфляційними втратами та 3% річних за постанова у справі № 910/11316/17.
- Механіка: при виплаті через НДУ підприємство перераховує загальну суму на спеціальний рахунок Центрального депозитарію, а далі депозитарні установи розподіляють кошти — деталі на сайті НКЦПФР.
Різниця між простими та привілейованими акціями
Привілейовані акції мають фіксований або пріоритетний розмір дивіденду, прописаний у статуті, і їх виплата має пріоритет над простими акціями, що гарантує старшим держателям виплати в першу чергу.
Контекст: якщо резервного капіталу або статутних положень достатньо, привілейованим акціонерам виплати проводяться незалежно від рішень про прості акції; перевірте статут перед формуванням пропозиції до загальних зборів.
Казначейські (викуплені) акції та їх вплив
На викуплені самим товариством казначейські акції дивіденди не нараховуються й вони виключаються з дивідендної бази при розрахунку суми на одну акцію згідно з Законодавством.
Практична дія: бухгалтерія має виключити казначейські акції з розрахунків при формуванні пропозиції щодо розміру дивідендів, щоб уникнути помилок у розподілі та оскаржень.
]} ,{Процедура і строки прийняття рішення про виплату
Рішення про виплату дивідендів приймають загальні збори акціонерів; строк виплати не може перевищувати шість місяців з дня прийняття такого рішення згідно з ст. 34 Закону про АТ.
Наглядова рада фіксує дату складання переліку осіб, які мають право на дивіденди, не раніше дати прийняття рішення і не пізніше 30 днів після нього — це впливає на коло отримувачів.
Хто і як оформлює рішення загальних зборів
Під час загальних зборів ухвалюється протокол із чітким рішенням про розмір дивідендів, строк виплати та спосіб розрахунків — це є ключовим доказом виникнення грошового зобов’язання товариства.
Порада: в протоколі зазначте точну формулу розрахунку, дату закінчення 6-місячного строку та порядок передачі розпорядження на НДУ, щоб унеможливити юридичні спори.
Дата складання переліку акціонерів (record date)
Дата складання переліку визначається наглядовою радою і не повинна передувати даті прийняття рішення; особи, які придбали акції після цієї дати, не матимуть права на поточні дивіденди.
Практичний крок: зафіксуйте дату складання переліку в протоколі зборів і надсилайте розпорядження депозитарію одразу після її встановлення.
Строки виплати та відповідальність
Перший рядок: рішення прийнято; другий рядок: максимум 6 місяців на фактичну виплату; порушення тягне за собою відповідальність за ст. 625 ЦК та судову практику.
| Подія | Строк | Наслідки при порушенні |
|---|---|---|
| Прийняття рішення загальними зборами | 1 день (дата рішення) | Початок 6-місячного строку для виплати |
| Фактична виплата дивідендів | Не пізніше 6 місяців | Інфляційні втрати + 3% річних; можливе судове стягнення |
Чим може допомогти адвокат бюро ЮРКОНСАЛТ з господарського права
- Юридичний супровід розробки рішень загальних зборів і протоколів — Адвокат з господарського права.
- Підготовка досудових вимог і пред’явлення вимог про стягнення дивідендів, інфляційних втрат та 3% річних.
- Представництво в господарському суді при вимогах акціонерів, перевірка документів та збір доказової бази.
Коли виплачувати дивіденди заборонено
Закон забороняє приймати рішення про виплату дивідендів, якщо виконана хоча б одна умова з вичерпного переліку ст. 35 Закону про АТ: незареєстрований звіт про емісію, недостатність чистих активів, зобов’язання з викупу акцій тощо.
Якщо такі обставини є, виконавчий орган або наглядова рада зобов’язані зупинити виконання рішення, щоб уникнути субсидіарної відповідальності посадових осіб.
Перелік імперативних заборон за ст. 35 закону про ат
Стаття 35 установлює, що товариство не має права приймати рішення про виплату дивідендів за простими акціями за наявності певних обмежень, зокрема неповної оплати емісії та загрози зниження чистих активів нижче статутного капіталу.
Рекомендація: перед скликанням зборів проведіть юридичний та фінансовий аудит на предмет наявності підстав із ст. 35, щоб уникнути оскаржень виплат від кредиторів чи контролюючих органів.
Фінансові тести і перевірка чистих активів
Товариство має перевірити, що після виплати дивідендів його власний капітал не стане меншим за суму статутного та резервного капіталів згідно з тлумаченням ст. 35 Закону про АТ.
Практичний крок: фіндиректор готує модель впливу виплат на баланс і подає її на розгляд наглядовій раді перед голосуванням.
Короткі кейси: коли виплата була зупинена
Як у прикладі з випадком, коли незалежні члени наглядової ради виявили зниження чистих активів нижче статутного капіталу, виконавчий орган законно зупинив виплату дивідендів згідно зі ст. 35 Закону №2465-IX (Джерело).
Порада: зберігайте рішення і розрахунки, якими обґрунтовано зупинення виплат, це захистить посадових осіб від претензій субсидіарної відповідальності.
]} ,{Покроковий чекліст для правління та наглядової ради
- Перевірити наявність чистого прибутку та нерозподілених прибутків у фінзвітності відповідно до ст. 34 Закону про АТ.
- Скликати загальні збори, затвердити розмір дивідендів, строк виплати та спосіб розрахунків (через депозитарну систему або безпосередньо для ПрАТ).
- Наглядова рада встановлює дату складення переліку осіб не раніше дня прийняття рішення та не пізніше 30 днів після зборів; підготувати реєстр та передати розпорядження на НДУ.
- Укласти необхідні договори з Центральним депозитарієм та, за потреби, з депозитарними установами; перерахувати загальну суму на рахунок НДУ або підготувати перерахування на банківські рахунки акціонерів.
- Провести платіж у межах 6 місяців з дня прийняття рішення; у разі неможливості — зафіксувати причини, погодити графік погашення та повідомити акціонерів письмово.
Як працює виплата через депозитарну систему
При виплаті через депозитарну систему товариство перераховує загальну суму на спеціальний рахунок Центрального депозитарію (НДУ), який розподіляє кошти між депозитарними установами відповідно до реєстру акціонерів, що регламентовано нормативами НКЦПФР.
Якщо депозитарна установа не може виплатити кошти конкретному акціонеру через відсутність банківських даних, кошти повертаються НДУ і обліковуються як кредиторська заборгованість товариства.
Механіка перерахування та розподілу коштів через НДУ
Товариство перераховує суму дивідендів на рахунок Центрального депозитарію, після чого НДУ розподіляє кошти між депозитарними установами згідно з реєстром, а ті перераховують на рахунки акціонерів.
Джерело та регламент: див. публікації та рішення НКЦПФР щодо виплат через депозитарну систему на сайті НКЦПФР.
Алгоритм дій акціонера, якщо кошти "зависли"
Якщо дивіденди не надійшли через зміну паспортних або банківських даних, акціонарю достатньо оновити реквізити в депозитарній установі; подальше нарахування відновлюється автоматично, як показано в практичному кейсі.
Практичний порадник: зверніться до вашої депозитарної установи або брокера та оновіть картку реквізитів; при відмові — підготуйте досудову вимогу з посиланням на ст. 34 Закону про АТ.
Обов'язки публічних АТ і ПрАТ у виборі способу виплати
Публічні АТ і банки зобов’язані виплачувати дивіденди через депозитарну систему, тоді як ПрАТ можуть обирати спосіб виплати — через НДУ або безпосередньо на банківські рахунки акціонерів.
Порада: у статуті ПрАТ зафіксуйте алгоритм виплати, щоб уникнути спірних тлумачень при реалізації виплат.
]} ,{Зразок вимоги (досудова претензія) про виплату дивідендів
Зразок вимоги (досудова претензія) про виплату дивідендів
Голові виконавчого органу (Директору / Правлінню)
Приватного акціонерного товариства «[НАЗВА_ТОВАРИСТВА]»
Код ЄДРПОУ: [КОД_ЄДРПОУ]
Адреса: [ЮРИДИЧНА_АДРЕСА]
Акціонера: [ПІБ_АКЦІОНЕРА]
РНОКПП: [ІПН_АКЦІОНЕРА]
Адреса для листування: [АДРЕСА_ПРОЖИВАННЯ]
Рахунок у цінних паперах № [НОМЕР_РАХУНКУ_В_ЦП] у Депозитарній установі: [НАЗВА_ДЕПОЗИТАРНОЇ_УСТАНОВИ]
Тел: [НОМЕР_ТЕЛЕФОНУ], e-mail: [ЕЛЕКТРОННА_ПОШТА]
ВИМОГА (ПРЕТЕНЗІЯ)
про виплату нарахованих та невиплачених дивідендів, а також нарахувань відповідно до ст. 625 Цивільного кодексу України
Я, [ПІБ_АКЦІОНЕРА], є власником [КІЛЬКІСТЬ] штук простих іменних акцій ПрАТ «[НАЗВА_ТОВАРИСТВА]», що підтверджується випискою про стан рахунку в цінних паперах від [ДАТА_ВИПИСКИ].
Рішенням річних Загальних зборів акціонерів ПрАТ «[НАЗВА_ТОВАРИСТВА]» (Протокол № [НОМЕР] від [ДАТА_ЗБОРІВ]) було затверджено розподіл чистого прибутку товариства за [РІК] рік та прийнято рішення про виплату дивідендів за простими іменними акціями у розмірі [СУМА_НА_ОДНУ_АКЦІЮ] грн на одну акцію.
Відповідно до частини четвертої статті 34 Закону України «Про акціонерні товариства» виплата дивідендів за простими акціями здійснюється у строк, що не перевищує 6 місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів. Отже, граничним строком повної виплати дивідендів було [ГРАНИЧНА_ДАТА].
Станом на день складання цієї вимоги, у порушення вимог чинного законодавства України та рішення вищого органу управління товариства, нараховані дивіденди мені виплачені не були. Прострочення виконання грошового зобов’язання становить [КІЛЬКІСТЬ_ДНІВ] календарних днів (з [ДАТА_ПОЧАТКУ_ПРОСТРОЧЕННЯ] по [ДАТА_ВИМОГИ]).
Згідно з ч. 2 ст. 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов’язання, на вимогу кредитора зобов’язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми.
ВИМАГАЮ: 1. Протягом 10 календарних днів з моменту отримання цієї вимоги виплатити заборгованість з дивідендів та нарахування за ст. 625 ЦК України у розмірі [ЗАГАЛЬНА_СУМА_ДО_СПЛАТИ] грн. 2. Перерахування грошових коштів здійснити за реквізитами, вказаними вище.
У разі невиконання законних вимог у зазначений строк я звернуся до Господарського суду за захистом порушених корпоративних та майнових прав.
Додатки: 1. Копія виписки про стан рахунку в цінних паперах від [ДАТА]. 2. Розрахунок інфляційних втрат і 3% річних.
«____» ________________ 202__ року _______________ / [ПІБ_АКЦІОНЕРА] /
Відповідальність товариства за затримку виплат
Якщо товариство затримує виплату дивідендів понад 6 місяців, виникає грошове зобов’язання з обов’язком компенсувати інфляційні втрати та сплатити 3% річних згідно з ст. 625 ЦК України.
Судова практика підтверджує, що акціонери мають право стягнути дивіденди та нарахування: див. низку постанов Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.
Нормативна база для стягнення інфляційних втрат і 3% річних
Ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України передбачає, що боржник за грошовим зобов’язанням зобов’язаний сплатити інфляційні втрати та 3% річних за прострочення, якщо інше не встановлено договором чи законом.
Практичний крок для акціонера: розрахувати суму вимоги з урахуванням періоду прострочення та додати її до досудової вимоги або позовної заяви.
Касаційний господарський суд у справах № 922/23/25, № 924/740/23 та № 910/11316/17 підтвердив право акціонерів стягувати не тільки суму дивідендів, але й інфляційні втрати та 3% річних у разі прострочення.
Посилання на рішення: справа № 922/23/25, справа № 924/740/23, справа № 910/11316/17.
Як оформити розрахунок вимог до подачи позову
Акціонер має підготувати детальний помісячний розрахунок основного боргу, інфляційних втрат та 3% річних, додати виписку з рахунку в цінних паперах і протокол зборів як доказ виникнення зобов’язання.
Зразок порядку викладено у шаблоні вимоги, наведено вище; перед подачею рекомендуємо проконсультуватися з адвокатом для перевірки розрахунку та складання доказів.
]} ,{Як оскаржити невиплату дивідендів у суді
Акціонер може оскаржити невиплату дивідендів, направивши досудову вимогу, а у разі відсутності належної реакції — подавши позов до господарського суду за місцезнаходженням товариства з вимогою стягнення дивідендів, інфляційних втрат та 3% річних.
Касацiйна практика дозволяє стягнення навіть коли рішення зборів формально не виконано: див. постанову КГС ВС у справі № 910/6208/24.
Коли подавати досудову вимогу та які строки діяти
Перед зверненням до суду акціонер повинен надіслати досудову вимогу з вимогою перерахувати дивіденди та нарахування у 10-денний строк; це закріплює позицію і є підставою для подальшого позову.
Порада: додайте у вимогу розрахунок суми, копію протоколу зборів і виписку з рахунку в цінних паперах для посилення доказової бази.
Які документи та докази збирати для суду
Ключові докази: протокол загальних зборів із прийнятим рішенням, виписка з реєстру акціонерів на record date, виписка про стан рахунку в цінних паперах та розрахунок інфляційних втрат і 3% річних.
Практичний крок: залучіть аудиторську довідку або фінансову довідку, яка підтверджує наявність/відсутність коштів на момент виплати, це підвищить шанси на успіх у госпсуді.
Ризики та поширені помилки позивачів
Типові помилки: відсутність переконливого розрахунку, невідповідність дат у протоколі і виписках, або пропуск досудової вимоги; такі недоліки призводять до відмови у задоволенні позову.
Рекомендація: перед подачею позову проконсультуйтеся з адвокатом ЮРКОНСАЛТ для підготовки позовної заяви та повноти доказової бази.
]} ,{Потрібна допомога у справі про дивіденди?
Якщо товариство затримує виплату дивідендів або ви сумніваєтеся в законності рішення загальних зборів — зверніться до адвокатського бюро «ЮРКОНСАЛТ» для комплексного аналізу документів, складання досудової вимоги та представництва в госпсуді.
Питання та відповіді — коротко і по суті
Які строки виплати дивідендів в акціонерному товаристві?
Строк фактичної виплати не може перевищувати шість місяців з дня прийняття рішення загальними зборами відповідно до ст. 34 Закону про АТ. Якщо строк пропущено, акціонер має право вимагати стягнення дивідендів з інфляційними втратами та 3% річних за ст. 625 ЦК України.
Коли закон забороняє виплату дивідендів?
Заборонено приймати рішення та виплачувати дивіденди при наявності обставин, перелічених у ст. 35 Закону про АТ (незареєстрований звіт про емісію, недостатність чистих активів, зобов’язання з викупу акцій тощо).
Як отримати дивіденди через депозитарну систему?
Якщо спосіб виплати — через депозитарну систему, товариство перераховує загальну суму до Центрального депозитарію, який розподіляє кошти між депозитарними установами; акціонеру потрібно мати актуальні реквізити у своїй депозитарній установі — див. регламенти НКЦПФР на оф. сайті.
Що робити, якщо товариство затримує виплату дивідендів?
Надішліть досудову вимогу з розрахунком суми до сплати та вимогою перерахувати кошти у 10 днів; у разі відсутності реакції — звертайтесь до господарського суду з позовом про стягнення дивідендів, інфляційних втрат та 3% річних, використовуючи як докази протокол зборів і виписку з рахунку в цінних паперах (зразок вимоги наведено вище).
Чи має акціонер подавати окрему заяву для нарахування дивідендів?
Ні, акціонер не зобов’язаний подавати додаткові заяви, якщо спосіб виплати — через депозитарну систему або якщо його реквізити вже є в облікових реєстрах; вимога емітента «з’явитися особисто з заявою» визнається судами штучним затягуванням (практика).