Мирова угода у справі про банкрутство — це процесуальний інструмент, який дозволяє боржнику та кредиторам домовитися про взаємні поступки, врегулювати заборгованість і закрити судове провадження. Для бізнесу це шанс зберегти активи та робочі місця, а для кредиторів — можливість отримати кошти швидше, ніж через тривалу процедуру ліквідації.
Після реформи законодавства у 2019 році виникла певна плутанина: мирову угоду виключили з переліку окремих судових процедур банкрутства. Проте це не означає, що механізм зник. Він трансформувався, і тепер примирення сторін відбувається на перетині норм процесуального кодексу та спеціального закону про неплатоспроможність. Головне у цьому процесі — правильно оформити домовленості, щоб суд не відмовив у їх затвердженні.
Головне про мирову угоду в банкрутстві
- Угода укладається виключно за рішенням комітету кредиторів, а не окремих сторін.
- Затвердження угоди судом є прямою підставою для закриття справи про банкрутство.
- Ухвала про затвердження мирової угоди не є виконавчим документом для примусового стягнення.
- Заставне майно може не включатися до угоди, якщо забезпечений кредитор не дав згоди.
Зміст:
Правова природа: як працює угода після реформи
З 2019 року Кодекс України з процедур банкрутства не виділяє мирову угоду як окрему судову стадію. Натомість механізми примирення (прощення боргу, розстрочка) інтегровані у план санації для юридичних осіб або план реструктуризації боргів для фізичних осіб.
Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду у справі №910/26972/14 від 09.07.2020 зазначив: «КУзПБ не виділяє мирову угоду як окрему судову процедуру. Механізми досягнення домовленостей інтегровані у процедури санації або реструктуризації боргів з дотриманням принципу рівності всіх кредиторів».Замість класичної мирової угоди тепер затверджують план санації або реструктуризації.
Незважаючи на ці зміни, загальні процесуальні норми продовжують діяти. Сторони все ще мають право укласти класичну мирову угоду для врегулювання спору.
Згідно з ч. 1 ст. 192 Господарського процесуального кодексу України: «Мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і може стосуватися лише прав та обов’язків сторін.»Тобто, стаття 192 ГПК встановлює загальні рамки, але в процедурі неплатоспроможності пріоритет мають спеціальні норми КУзПБ. Це означає, що звичайної згоди між боржником і одним кредитором недостатньо — процес підпорядковується суворим правилам колективного задоволення вимог.
Порядок укладення та роль комітету кредиторів
Для укладення мирової угоди у справі про банкрутство потрібна згода не окремих сторін, а офіційне рішення комітету кредиторів. Якщо більшість членів комітету проголосувала «за», умови угоди стають обов’язковими навіть для тих кредиторів, які виступали проти або утрималися.
У нашій практиці зустрічаються ситуації, коли один із кредиторів не погоджується на списання частини боргу, мотивуючи це тим, що ліквідація підприємства принесе йому більше коштів. Проте, якщо боржник економічно обґрунтовує, що в разі розпродажу активів кредитори отримають мізерні відсотки, суд стає на бік більшості і затверджує угоду.
Окремої уваги потребує податковий борг. Державна податкова служба зазвичай має вкрай обмежені повноваження щодо прощення основного тіла боргу. Проте податківці можуть погоджуватися на тривалу розстрочку або списання нарахованих штрафних санкцій, якщо це передбачено умовами примирення.
Порядок дій для затвердження мирової угоди
- Проведіть переговори. Узгодьте з ключовими кредиторами відсоток прощення боргу та реалістичний графік погашення залишку.
- Скличте комітет кредиторів. Організуйте офіційне засідання комітету для голосування за проєкт угоди та обов’язково складіть протокол.
- Підготуйте звіт. Арбітражний керуючий має сформувати звіт про фінансовий стан та активи боржника для підтвердження реалістичності виплат.
- Подайте заяву до суду. Направте до господарського суду спільну заяву, текст угоди, протокол комітету та звіт арбітражного керуючого.
Що перевіряє господарський суд перед затвердженням
Перед затвердженням мирової угоди господарський суд ретельно перевіряє правомірність рішення комітету кредиторів, відсутність порушень прав третіх осіб та загальну відповідність умов чинному законодавству. Суд не просто фіксує факт домовленості, а виконує функцію контролера.
Згідно з ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства: «Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо: ... 7) затверджено план санації боржника до визнання боржника банкрутом; 8) затверджено план реструктуризації боргів...»Процедура вимагає подання до суду не лише самого тексту угоди. Необхідно надати докази належного скликання комітету кредиторів, протокол голосування та звіт арбітражного керуючого про поточний стан активів боржника. Якщо документи оформлені з порушеннями, наприклад, угоду підписав голова комітету, повноваження якого вже закінчилися, суд залишить заяву без розгляду.
Найчастіша причина відмови у затвердженні — порушення черговості задоволення вимог. Наприклад, якщо в документі не враховано вимоги першої черги (заборгованість із заробітної плати), суд відхилить такий проєкт. Закон прямо забороняє погіршувати становище привілейованих кредиторів через механізм примирення.
Процесуальна єдність рішення
Затвердження угоди та закриття справи — це не два різні етапи, а одна неподільна дія суду. Велика Палата Верховного Суду у справі №908/1604/17 від 26.11.2024 чітко встановила, що ці рішення оформлюються однією ухвалою, яка одразу підлягає касаційному оскарженню.
Послуги адвоката при укладенні мирової угоди
- Аналіз фінансових вимог. Перевіряємо правомірність сум, заявлених кредиторами, та визначаємо оптимальний відсоток для прощення боргу.
- Розробка проєкту угоди. Готуємо юридично грамотний документ, який враховує інтереси боржника та відповідає суворим вимогам КУзПБ.
- Супровід комітету кредиторів. Беремо участь у засіданнях, аргументуємо економічну вигоду угоди для кредиторів та забезпечуємо правильне оформлення протоколів.
- Представництво в суді. Захищаємо проєкт угоди в господарському суді, спростовуємо заперечення незгодних кредиторів та отримуємо ухвалу про закриття справи.
Наслідки невиконання: як діяти кредитору
Якщо боржник порушує графік виплат за мировою угодою, кредитор не може просто віднести ухвалу суду до виконавчої служби. Ухвала про затвердження мирової угоди у справі про банкрутство не є виконавчим документом, тому примусове стягнення вимагає ініціювання нового судового процесу.
Велика Палата Верховного Суду у справі №916/661/20 від 19.01.2021 зазначила: «На відміну від позовного провадження, ухвала про затвердження мирової угоди у справі про банкрутство не є виконавчим документом у розумінні Закону «Про виконавче провадження».»Мирову угоду в банкрутстві не можна віддати виконавцю — треба подавати новий позов.
Часто сторони самі прописують у тексті угоди пункт про те, що ухвала суду нібито матиме силу виконавчого документа (як це буває у звичайних цивільних спорах). Проте судова практика Верховного Суду доводить, що такий пункт не працює в межах процедури неплатоспроможності. Кредитору доведеться подавати новий позов про стягнення заборгованості в загальному порядку або ініціювати нову справу про банкрутство.
Щодо майна боржника, то затвердження угоди є підставою для зняття всіх арештів та обмежень, які були накладені судом під час процедури банкрутства. Це дозволяє підприємству повернутися до нормальної господарської діяльності, якщо інше прямо не передбачено текстом самої угоди.
Зразок мирової угоди у справі про банкрутство
До Господарського суду [Область/Місто]
Справа № [Номер справи]
МИРОВА УГОДА
(в межах справи про банкрутство)
м. [Місто] «___» __________ 202_ р.
Боржник: [Найменування ЮО / ПІБ ФО], в особі [Посада, ПІБ],
Кредитори: Комітет кредиторів у складі [Перелік членів комітету], в особі Голови комітету [ПІБ],
надалі разом — «Сторони», керуючись ст. 192 ГПК України та ст. 90 КУзПБ, уклали цю угоду про наступне:
1. ПРЕДМЕТ УГОДИ
1.1. Сторони домовляються про врегулювання заборгованості Боржника, визнаної судом у справі № [Номер], на загальну суму [Сума цифрами та прописом] грн.
1.2. Метою угоди є припинення провадження у справі про банкрутство шляхом взаємних поступок.
2. УМОВИ ВРЕДУГУЛЯННЯ
2.1. Кредитори погоджуються на списання (прощення) частини боргу у розмірі [Відсоток/Сума]%.
2.2. Залишок заборгованості у сумі [Сума] грн Боржник зобов’язується сплатити згідно з Графіком (Додаток №1).
2.3. Вимоги першої та другої черги погашаються в повному обсязі до моменту затвердження цієї угоди судом.
3. НАСЛІДКИ
3.1. З моменту затвердження цієї угоди судом провадження у справі № [Номер] підлягає закриттю.
3.2. Ухвала суду про затвердження цієї угоди є підставою для припинення повноважень арбітражного керуючого.
ПІДПИСИ СТОРІН:
Від Боржника: ___________ (ПІБ)
Від Комітету кредиторів: ___________ (ПІБ)
(М.П. за наявності)
Питання про мирову угоду в процедурі банкрутства
Чи можна оскаржити ухвалу про затвердження мирової угоди?
Що відбувається з арбітражним керуючим після затвердження угоди?
Яка доля вимог кредиторів, які не були заявлені до суду?
Чи обов’язково сплачувати судовий збір за затвердження угоди?
Допомога адвоката у затвердженні мирової угоди
Укладення мирової угоди вимагає бездоганної підготовки документів та правильної комунікації з комітетом кредиторів. Ми аналізуємо фінансовий стан, розробляємо проєкт угоди, який відповідає вимогам суду, та супроводжуємо процедуру до моменту офіційного закриття справи.
