Лицензия на эквайринг стала обязательным регуляторным этапом для финтех-компаний, которые принимают безналичные платежи в пользу торговцев. Ошибочное понимание этой процедуры как обычной формальности часто приводит к внезапной остановке транзакционного бизнеса из-за требований регулятора.
Национальный банк Украины существенно усилил контроль за платежным рынком, четко разграничив расчетные операции. Теперь работа по старым схемам без надлежащего согласования влечет прямые штрафы и аннулирование действующих разрешений.
Кратко об авторизации эквайринга
- Эквайринг оформляется как расширение объема авторизации действующей платежной организации в соответствии с Положением № 217.
- В одной операции эквайринга разрешено участие не более чем двух эквайеров.
- Заключение договора с торговцем и агрегация выплат юридически квалифицируют деятельность как эквайринг.
- Стандартный срок рассмотрения полного пакета документов регулятором составляет до 60 рабочих дней.
- Для трансграничного интернет-эквайринга в валюте требуется дополнительная лицензия на валютные операции.
Содержание:
Почему лицензия на эквайринг является расширением авторизации
Лицензия на эквайринг в юридическом смысле не является отдельным документом, оформляемым с «чистого листа». Для действующей небанковской финансовой компании или платежной организации эта процедура означает официальное расширение объема уже предоставленной авторизации путем включения дополнительного вида финансовой платежной услуги.
Многие руководители ошибочно считают, что наличие права на обычный перевод средств позволяет обслуживать торговцев в интернете. Однако регулятор четко разграничивает эти понятия: эквайринг предусматривает обязательный договор с получателем средств и зачисление оплат, в том числе агрегированными суммами по определенным реквизитам.
Нормативное закрепление этого статуса содержится в Законе Украины «О платежных услугах», который устанавливает четкую классификацию финансовых операций.
Згідно з ч. 1 ст. 5 Закону України «Про платіжні послуги»: «Фінансовими платіжними послугами є такі послуги: [...] послуги з еквайрингу платіжних інструментів»Следовательно, предоставление доступа торговцам к приему карток без соответствующей записи в Реестре платежной инфраструктуры рассматривается как деятельность за пределами разрешенного объема авторизации.
Критерии разграничения эквайринга и перевода средств
Регулятор выделил ключевой признак: если платежная организация заключает договор с торговцем и консолидирует средства плательщиков перед окончательным перечислением продавцу, это является классическим эквайрингом. Обычный перевод без открытия счета — это лишь разовая инструкция плательщика, где посредник не аккумулирует выручку в пользу мерчанта.
Правило двух эквайеров в платежной цепочке
НБУ установил строгое ограничение транзакционной структуры: в рамках одной операции имеют право участвовать максимум два эквайера. Первый эквайер обеспечивает взаимодействие с торговцем, а второй непосредственно принимает платежные инструменты, что полностью исключает создание непрозрачных многоуровневых посреднических схем.
Какие документы проверяет регулятор перед согласованием услуги
Пакет документов для предоставления услуг эквайринга должен подтвердить финансовую устойчивость, безупречную репутацию руководства и надежность IT-инфраструктуры организации. Официальные формы документов для получения авторизации на деятельность по предоставлению платежных услуг утверждены регулятором и требуют безупречной точности заполнения.
Регулятор оценивает внутренний порядок в соответствии с Положением о порядке осуществления авторизации деятельности поставщиков финансовых платежных услуг.
Згідно з пунктами 124-135 Положення НБУ № 217: «Установа в разі наміру розширити обсяг авторизації діяльності подає до Національного банку заяву про розширення обсягу авторизації діяльності та документи, що підтверджують спроможність надання відповідного виду платіжних послуг»Компания обязана предоставить регулятору развернутую доказательную базу, которая подробно описывает каждый операционный шаг и механизм управления рисками.
| Документ | Основне призначення | Критичні вимоги регулятора |
|---|---|---|
| Заява про розширення авторизації | Офіційне звернення до НБУ | Чітке визначення пункту 4 частини 1 статті 5 Закону |
| Оновлена інформаційна довідка | Опис умов та бізнес-моделі послуги | Повна відповідність схеми взаємодії реальним процесам |
| Типовий договір з мерчантом | Регламентація відносин із торговцем | Пункти про чарджбеки, строки виплат та протидію шахрайству |
| Положення з фінмоніторингу | Контроль за ризиковими операціями | Моніторинг MCC-кодів мерчантів та повернень коштів |
Требования к технической инфраструктуре и аутсорсингу
Если платежная организация не имеет собственного процессинга и привлекает партнерские центры или облачные хранилища данных, она обязана предоставить регулятору сообщение об аутсорсинге критических функций. При этом платежный шлюз должен обязательно подтверждаться сертификатом безопасности PCI DSS для работы с картовыми данными.
Особенности валютного и трансграничного эквайринга
Для обслуживания международных онлайн-площадок или приема платежей по валютным картам недостаточно стандартного расширения платежной лицензии. В таком случае компания должна дополнительно получить разрешение на осуществление валютных операций в соответствии с действующими положениями регулятора.
Порядок действий для согласования эквайринговой деятельности в НБУ
- Проведите аудит. Сверьте действующие договоры с клиентами и определите наличие признаков приема агрегированных сумм в пользу продавцов.
- Обновите регламенты. Разработайте внутренние правила предоставления услуги эквайринга, положения по чарджбекам и протоколы финансового мониторинга.
- Подготовьте документы. Сформируйте заявление о расширении авторизации, заполните утвержденную регулятором информационную справку и техническое описание инфраструктуры.
- Подайте заявление. Направьте официальный пакет документов в Национальный банк Украины и контролируйте ход 60-дневного срока рассмотрения.
- Получите решение. Проверьте внесение обновленных сведений об эквайринге в Реестр платежной инфраструктуры НБУ.
Типовые причины отказов и затягивания сроков рассмотрения
Стандартный срок проверки документов регулятором составляет до 60 рабочих дней, однако любое замечание автоматически приостанавливает течение этого срока. Чаще всего задержки возникают из-за формального подхода к раскрытию конечных владельцев или непрозрачности источников формирования собственного капитала.
Стоит обратить внимание на судебную практику, где анализируется строгость регуляторных критериев оценки репутации руководителей и бенефициаров.
Касаційний адміністративний суд у складі Верховного Суду у справі № 320/43392/23 від 04.08.2025 зазначив: «свобода розсуду НБУ при здійсненні оцінки ділової репутації особи не є абсолютною та обмежується чіткими критеріями.»Дискреция НБУ не безгранична — Верховный Суд отменил вердикт регулятора о «безупречной репутации» владельца финучреждения из-за отсутствия конкретных доказательств и объективных мотивов.
Несмотря на защиту судом прав бизнеса, тщательная подготовка документов на досудебном этапе сохраняет месяцы работы компании. В нашей практике был случай, когда своевременный комплаєнс-аудит договоров мерчант-агрегатора позволил предотвратить существенные штрафы: схожая судебная практика по документам и процедурам доказывает, что ошибки в формальных положениях устраняются только благодаря полной проверке всей доказательной базы.
Прозрачность структуры собственности и налоговый статус
Наличие даже незначительной налоговой задолженности у конечного владельца холдинговой структуры автоматически ведет к признанию деловой репутации небезупречной. Перед обращением к регулятору необходимо проверить отсутствие задолженностей, законность происхождения средств и актуальность корпоративных связей.
Несоответствие внутренних положений реальным бизнес-процессам
Копирование чужих типовых регламентов часто приводит к возврату документов. НБУ детально сверяет текстовое описание операций с технической схемой обработки данных, поэтому расхождения в фиксации транзакций или возврате средств расцениваются как представление недостоверных сведений, а пример тщательной проверки документов в деле показывает, насколько строго контролирующие органы относятся к каждой подписи.
Сопровождение авторизации эквайринга юристами ЮРКОНСАЛТ
- Комплаєнс-аудит. Детальный анализ действующих договоров, схем движения средств и структуры собственности на соответствие требованиям регулятора.
- Разработка документации. Составление полного пакета внутренних правил, процедур защиты платежных данных, регламентов рассмотрения споров и опросников.
- Техническая проверка. Оценка соответствия платежного шлюза требованиям безопасности данных и согласование договоров аутсорсинга процессинга.
- Представительство в НБУ. Полное сопровождение рассмотрения заявления, подготовка юридических ответов на запросы регулятора и сопровождение до внесения в Реестр.
Как подготовить компанию к успешному прохождению НБУ
Подготовка к согласованию эквайринговой деятельности требует скоординированной работы юристов, финансистов и технических специалистов. Необходимо заранее синхронизировать договоры с будущими партнерами и проверить пруденциальные нормативы достаточности собственного капитала по последним представленным финансовым отчетам.
Для быстрого прохождения надзора регулятора стоит воспользоваться практическим ресурсом: официальная страница Авторизация поставщиков финансовых платежных услуг — НБУ содержит перечень актуальных требований и график обновления нормативной базы.
Для оптимизации процессов бизнеса рекомендуем заранее оформить юридическое сопровождение регистрации бизнеса и прохождения банковского комплаєнса, что значительно упрощает дальнейшую коммуникацию с государственными регистраторами и финансовыми организациями.
Внедрение алгоритмов защиты от мискодинга
Финансовый мониторинг операций эквайринга предусматривает регулярную верификацию соответствия фактической деятельности торговца присвоенному коду категории торговца (MCC). Выявление расхождений между заявленным бизнесом и фактическим приемом платежей является прямым основанием для применения санкций к платежной организации.
Регламентация порядка обработки возвратных платежей
Внутренние правила организации должны содержать исчерпывающее описание работы с претензионными операциями и процедурой чарджбеков. Отсутствие четкого распределения финансовой ответственности между эквайером и получателем средств вызывает немедленные замечания регулятора при правовом анализе заявления.
Образец заявления о расширении авторизации на эквайринг
До Національного банку України
Департамент методології регулювання діяльності небанківських фінансових установ
вул. Інститутська, 9, м. Київ, 01601Заявник: Товариство з обмеженою відповідальністю «Платіжна установа»
Код ЄДРПОУ: 12345678
Місцезнаходження: вул. Хрещатик, буд. 1, м. Київ, 01001ЗАЯВА
про зміну обсягу авторизації діяльності надавача фінансових платіжних послугВідповідно до Закону України «Про платіжні послуги» та Положення про порядок здійснення авторизації діяльності надавачів фінансових платіжних послуг та обмежених платіжних послуг (постанова Правління НБУ № 217), ТОВ «Платіжна установа» просить:
1. Розширити обсяг авторизації діяльності ТОВ «Платіжна установа» та включити до переліку дозволених фінансових платіжних послуг: здійснення еквайрингу платіжних інструментів (пункт 4 частини першої статті 5 Закону України «Про платіжні послуги»).
2. Внести відповідні відомості про розширення авторизації до Реєстру платіжної інфраструктури Національного банку України.ТОВ «Платіжна установа» підтверджує відповідність вимогам щодо ділової репутації, структури власності, фінансового стану та достатності власного капіталу.
Додатки:
1. Оновлена інформаційна довідка щодо умов надання послуги еквайрингу.
2. Внутрішні правила надання послуг еквайрингу платіжних інструментів.
3. Примірний договір про надання послуг еквайрингу торговцям.
4. Опис технічних можливостей, систем захисту інформації та сертифікат PCI DSS.
5. Документ про повноваження керівника.Керівник ТОВ «Платіжна установа» /Підпис/ ПІБ
«10» вересня 2025 року
Юридическая помощь по прохождению авторизации эквайринга
Процедура расширения авторизации в НБУ требует детального анализа внутренних регламентов и бизнес-модели компании. Специалисты бюро ЮРКОНСАЛТ берут на себя полный комплаєнс-аудит, подготовку обновленных правил и сопровождение взаимодействия с регулятором до внесения записи в Реестр.
Вопрос о лицензии на эквайринг
Чем эквайринг отличается от перевода средств без открытия счета
Ключевое отличие заключается в предмете договора и структуре транзакций. Эквайринг основывается на заключении договора непосредственно с торговцем для обеспечения приема оплат за товары и услуги с зачислением средств агрегированными суммами. Перевод средств без открытия счета является разовой транзакцией плательщика без консолидации средств в пользу коммерческого продавца.
Нужно ли открывать новую компанию для предоставления услуг эквайринга
Нет, новая юридическое лицо не открывается и новая лицензия с нуля не создается. Действующая платежная организация подает в НБУ заявление об изменении объема авторизации деятельности и расширении перечня услуг с предоставлением обновленной информационной справки и внутренних регламентов.
Сколько длится рассмотрение документов по эквайрингу в НБУ
Законодательство устанавливает срок рассмотрения пакета документов до 60 рабочих дней с момента получения всех предусмотренных форм. Если регулятор выявляет замечания или направляет официальный запрос о предоставлении пояснений, течение срока приостанавливается до дня получения исправленных документов.
Разрешено ли осуществлять эквайринг без собственного процессинга
Да, законодательство позволяет передавать процессинговые функции на аутсорсинг сторонней сертифицированной организации. Для этого в Национальный банк подается сообщение об аутсорсинге критических операций, копия партнерского договора и подтверждение стандартов безопасности данных.
Чем грозит прием платежей для интернет-магазинов без авторизации
Осуществление операций с признаками эквайринга без соответствующей записи в Реестре является прямым нарушением лицензионных условий. НБУ имеет право применять строгие меры воздействия: выносить письменные предупреждения, накладывать значительные штрафы, а также приостанавливать или полностью аннулировать действие действующей лицензии на финансовые услуги.
Прочитати на: мові