Санкции НБУ для финансовых компаний стали обязательным элементом ежедневной комплаенс-работы, без которой финансовая организация рискует лишиться лицензии или получить многомиллионный штраф. Положения регулятора требуют полного прекращения финансовых операций с участием лиц, находящихся под санкциями, либо связанных с ними лиц еще до момента перечисления средств или подписания договора.
Многие небанковские учреждения ошибочно считают санкционные проверки исключительно формальным сверением фамилий клиентов. Однако регулятор требует внедрения специализированных внутренних процедур, регулярного аудита базы контрагентов и немедленного информирования о любых попытках обойти установленные ограничения.
Коротко о санкционных требованиях регулятора
- Скрининг контрагентов проводится исключительно до момента осуществления финансовой операции.
- Проверке подлежат клиенты, представители, бенефициары и руководители юридических лиц.
- Лица под контролем субъектов под санкциями также подпадают под блокирование активов.
- Отчетность о выполнении санкций подается в НБУ ежемесячно до пятого рабочего дня.
Содержание:
Какие внутренние документы должна разработать финансовая организация
Финансовая компания обязана иметь действующее внутреннее положение о применении ограничительных мер, утвержденное высшим органом управления, а не формальный приказ «для галочки». Регулятор при выездных или документарных проверках в первую очередь обращает внимание на практичность и реалистичность прописанных процессов.
Механическое копирование норм законодательства не создает защиты для бизнеса, что подтверждается постоянными разъяснениями в разделе санкционный комплаенс та нормативное регулирование на сайте НБУ. Внутренний регламент должен подробно фиксировать должностные обязанности ответственного сотрудника, очередность действий в нестандартных ситуациях и четкие границы полномочий персонала.
При оценке организации процедур стоит также учитывать общие регуляторные требования НБУ для финансовых учреждений, которые напрямую влияют на комплаенс-среду компании.
Згідно з підпунктом 1 пункту 2 постанови Правління НБУ від 11.05.2023 № 65: «Банки та небанківські установи зобов'язані з урахуванням вимог Положення: затвердити внутрішні документи з питань реалізації спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій), якими визначити порядок здійснення заходів, що забезпечують дотримання вимог законодавства України»То есть компания не имеет права начинать обслуживание клиентов при отсутствии официально утвержденных алгоритмов санкционного контроля.
Обязательные разделы санкционного положения небанковской организации
Во внутреннем регламенте должны быть четко прописаны такие обязательные блоки:
- Компетенция персонала. Распределение зон ответственности между комплаенс-офицером, юридическим отделом и операционными менеджерами.
- Источники информации. Регламентированный перечень баз данных и график мониторинга обновлений указов Президента Украины.
- Протокол эскалации. Последовательность действий — от момента выявления совпадения до окончательной блокировки операции и подписания служебной записки.
Разграничение санкционного порядка и классического финансового мониторинга
Юридическая природа реализации санкций существенно отличается от традиционного финансового мониторинга. Если блокирование по санкционному законодательству является бессрочным или действует в течение срока действия указа, то приостановление сомнительных транзакций в рамках противодействия отмыванию средств имеет строгие временные рамки — в пределах нескольких рабочих дней.
Смешивание этих двух процессов в общих актах нередко приводит к ошибочным действиям сотрудников и пропуску сроков информирования надзорных органов.
Как организовать предварительную проверку клиентов и операций
Скрининг контрагента должен происходить исключительно до момента проведения финансовой операции или подписания сделки, а не после поступления средств. Положение № 65 исключает проведение любых транзакций с отложенной проверкой сторон.
Финансовая компания обязана обеспечить проверку не только прямого контрагента или заемщика, но и представителей по доверенности, руководителей предприятий и конечных владельцев. Похожую позицию суды поддерживают и в корпоративных спорах, как показывает наш схожий практический кейс с финансовой компанией, где судебная практика требует строгого соблюдения законности каждой операции.
Кроме того, при анализе связанных лиц стоит учитывать такой инструмент, как проверка структуры собственности и бенефициаров, что позволяет выявить скрытый контроль еще на начальной стадии сотрудничества.
Правило выявления подконтрольных лиц и решающего влияния
Закон устанавливает обязанность блокировать не только те субъекты, которые непосредственно поименованы в указах РНБО, но и зависимые юридические лица.
Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 4 Закону України «Про санкції»: «Блокування активів – тимчасове позбавлення права користуватися та розпоряджатися активами, що належать фізичній або юридичній особі, а також активами, щодо яких така особа може прямо чи опосередковано (через інших фізичних або юридичних осіб) вчиняти дії, тотожні за змістом здійсненню права розпорядження ними»Если лицо из санкционного реестра владеет долей от 25% в уставном капитале клиента или имеет право решающего влияния на принятие решений, финансовая компания обязана применить санкционные ограничения ко всему бизнесу такого юридического лица.
Требования к регулярности обновления баз данных и повторного скрининга
Ручное ежемесячное обновление справочников больше не принимается инспекторами регулятора как надлежащее выполнение комплаенса. Обновление списков должно происходить в день вступления в силу очередного указа Президента Украины.
Сразу после загрузки свежей редакции списков организация должна провести полный повторный скрининг всей действующей клиентской базы, чтобы выявить субъекты, статус которых изменился в период действия уже заключенных договоров.
Порядок действий при внедрении санкционного комплаенса
- Разработайте внутреннее положение. Подготовьте и утвердите документ в высшем органе управления, который регламентирует порядок выявления лиц под санкциями и алгоритм действий персонала.
- Настройте систему скрининга. Интегрируйте санкционные списки РНБО в собственную учетную программу или CRM для автоматической проверки данных клиентов перед предоставлением услуги.
- Регламентируйте обработку совпадений. Введите стандартные формы мотивированных заключений для фиксации как точных совпадений, так и опровержения ложных срабатываний системы.
- Обеспечьте ежемесячное информирование. Наладьте регулярное формирование статистических файлов о реализации санкций и их своевременную передачу в Національного банку України.
Порядок действий комплаенс-офицера при совпадении данных
Совпадение идентификаторов в санкционных списках требует немедленного приостановления транзакции, но не означает автоматического безвозвратного отклонения операции. На практике встречается значительное количество ложных срабатываний из-за одинаковой фамилии, имени или похожего названия компании.
Комплаенс-офицер в такой ситуации обязан запросить дополнительные подтверждающие документы, включая РНОКПП, паспортные данные, точную дату рождения и место регистрации. В практике бюро бывали ситуации блокирования операций, похожие на наш кейс с блокированием счетов в финансовом споре, где тщательный правовой анализ помогал быстро восстановить законный статус операций.
Категоричность запрета на проведение платежей подтверждает и высшая судебная инстанция.
Велика Палата Верховного Суду у справі №990/263/23 від 22.02.2024 зазначила: «фінансові установи мають імперативний обов'язок блокувати та відмовляти у проведенні будь-яких операцій на користь чи від імені підсанкційних осіб, зокрема за вимогами пункту 37 розділу IV Положення № 65»Суд подтвердил, что даже оплата государственной пошлины или судебного сбора представителем лица под санкциями не может быть проведена финансовой организацией.
Алгоритм преодоления ложных срабатываний системы
Для снятия подозрения комплаенс-подразделение выполняет следующие шаги:
- Сверка расширенных данных. Сопоставление налогового номера, даты рождения и адреса с санкционным указом.
- Оформление мотивированного заключения. Составление внутреннего акта с указанием конкретных различий, которые подтверждают отсутствие связи с лицом под санкциями.
- Сохранение аудиторского следа. Приобщение заключения и копий документов к досье клиента для представления при проверке регулятора.
Фиксация точного совпадения и блокирование операции
В случае полного совпадения данных финансовая организация отказывает в осуществлении операции немедленно. Запрещается перечисление средств, выдача наличных или возврат активов третьим лицам по доверенности.
Все реквизиты заблокированной операции заносятся во внутренний журнал учета санкционных событий с фиксацией точного времени и ответственного сотрудника.
Как юристы помогают наладить санкционный комплаенс
- Юридический аудит документации. Проверка имеющихся внутренних процедур финансовой компании на соответствие положениям и требованиям регулятора.
- Разработка положений комплаенса. Составление индивидуальных регламентов, должностных инструкций и алгоритмов действий при выявлении лиц под санкциями.
- Настройка процедур скрининга. Юридическое сопровождение интеграции процессов pre-transaction проверки контрагентов и конечных бенефициаров.
- Сопровождение проверок НБУ. Защита интересов финансовой организации во время контрольных мероприятий регулятора и обжалования примененных санкций.
Отчетность в Національний банк и ответственность
Отчетность о реализации санкционных ограничений подается в НБУ ежемесячно не позднее пятого рабочего дня месяца, следующего за отчетным. Обмен информацией осуществляется через защищенные электронные каналы представления статистической отчетности регулятора.
Для правильного заполнения форм учреждениям следует использовать перечень файлов статистической отчетности небанковских учреждений по вопросам финансового мониторинга и санкций, размещенный на сайте Національного банку України.
Непредставление или несвоевременное информирование регулятора о выявленных лицах под санкциями квалифицируется как тяжкое нарушение лицензионных условий и влечет за собой штрафные санкции или отзыв действующей лицензии.
Содержание обязательного ежемесячного отчета регулятору
В статистических файлах организация передает информацию о выявленных контрагентах под санкциями, объемах заблокированных средств, а также количестве отклоненных заявок на получение финансовых услуг за отчетный период.
Риски применения регуляторных мер воздействия
НБУ применяет жесткие меры воздействия за формальный комплаенс. Отсутствие интеграции реестров, пропуск сроков скрининга или отсутствие мотивированных заключений по ложным совпадениям рассматриваются как системные нарушения с соответствующими финансовыми штрафами.
Сообщение в НБУ о выявлении лица под санкциями
До Національного банку України
Департамент нагляду / Департамент фінансового моніторингу
вул. Інститутська, 9, м. Київ, 01601Від: [Повне найменування небанківської фінансової установи]
Код за ЄДРПОУ: [Код ЄДРПОУ]
Місцезнаходження: [Юридична та фактична адреса]
Електронна пошта: [Офіційний E-mail]ПОВІДОМЛЕННЯ
про виявлення підсанкційної особи або спроби проведення фінансової операції
(відповідно до вимог Положення НБУ № 65 від 11.05.2023)Повідомляємо, що під час здійснення належної перевірки контрагента до проведення фінансової операції було виявлено наявність санкційних обмежень щодо учасника правочину.
1. Інформація про виявлену особу:
— Найменування або ПІБ: [Повна назва або ПІБ особи]
— Код ЄДРПОУ чи РНОКПП: [Код]
— Статус у правочині: [Клієнт / Кінцевий бенефіціарний власник / Контрагент / Представник]
— Підстава застосування санкцій: Указ Президента України від [Дата] № [Номер], позиція [Номер].
— Вид застосованої санкції: Блокування активів.2. Відомості про операцію:
— Реквізити договору або заявки: [Номер та дата документа]
— Сума та валюта запланованої операції: [Сума в гривнях або валюті]
— Суть фінансової послуги: [Опис послуги або призначення платежу]3. Вжиті заходи:
— Проведення операції зупинено, у наданні фінансової послуги відмовлено;
— Складено мотивований висновок відповідального працівника від [Дата] № [Номер];
— Залишки коштів заблоковані відповідно до режиму застосованої санкції.Додатки:
1. Копія мотивованого висновку відповідального працівника.
2. Копії документів щодо спроби проведення фінансової операції.[Дата] /Підпис керівника установи/
Получили регуляторные замечания или проверку НБУ по санкционному режиму
Любое промедление с приведением комплаенса в соответствие с нормативами грозит остановкой деловых процессов, блокированием счетов и применением жестких мер воздействия вплоть до отзыва лицензии за считанные недели.
Адвокаты и комплаенс-эксперты юридического бюро «Юрконсалт» имеют более 15 лет опыта в сфере финансового регулирования и успешно сопровождали более чем 4150 дел. Мы оперативно разработаем действенные внутренние положения, наладим процедуры скрининга, оценим риски и подготовим возражения на акты проверок регулятора под ключ.
Вопросы о реализации санкций финансовыми компаниями
Какие учреждения обязаны выполнять требования Положения НБУ № 65?
Требования распространяются на все небанковские финансовые учреждения, находящиеся под надзором НБУ, в частности на финансовые компании по кредитованию, факторингу, лизингу, предоставлению гарантий, платежные учреждения, ломбарды, кредитные союзы и страховые компании.
Как проверить клиента на статус подконтрольного лица под санкциями?
Подконтрольность устанавливается через изучение долей участия и фактического управления. Если лицо, находящееся под санкциями, прямо или косвенно владеет долей от 25% или имеет решающее влияние на принятие решений компании, на такую организацию распространяются ограничения Положения № 65.
Что делать при совпадении ФИО контрагента с санкционным списком?
При неполном совпадении операция приостанавливается до выяснения обстоятельств. Комплаенс-офицер проверяет РНОКПП, паспортные данные, дату и место рождения, после чего оформляет мотивированное заключение об опровержении совпадения и приобщает его к делу клиента.
В какие сроки подается информация о санкционных ограничениях в НБУ?
Отчетность по статистическим формам регулятора подается ежемесячно до пятого рабочего дня месяца, следующего за отчетным, через электронные каналы обмена данными НБУ. При установлении попыток транзакций формируется соответствующее информационное сообщение.
Прочитати на: мові