Державна холдингова компанія — це акціонерне товариство, утворене в процесі корпоратизації або приватизації, у статутному капіталі якого 100% акцій належить державі; її створення вирішується Кабінетом Міністрів України.
Підготуйте ТЕО, проєкт статуту, звіти незалежної оцінки та отримайте дозвіл АМКУ до подання проєкту на погодження в Кабмін; за потреби зверніться до адвоката з господарського права для супроводу процедури.
Як захистити свої права та уникнути відмови: державна холдингова компанія
Державний холдинг створюється виключно у формі акціонерного товариства і на момент утворення має 100% державну частку; це передбачено ч. 1 ст. 1 Закону України «Про холдингові компанії в Україні», тому ініціатор має підготувати відповідний проєкт статуту з цією нормою.
У цій статті детально розбираємо:
- юридична природа та обмеження;
- етапи ініціації та підготовки документів;
- отримання дозволу АМКУ.
Зміст:
Державна холдингова компанія: що це таке і які її ключові ознаки
Державна холдингова компанія — це акціонерне товариство, утворене в процесі корпоратизації або приватизації, у статутному капіталі якого частка держави становить 100% на момент заснування.
Це визначено в Законі про холдингові компанії (ст. 1), який встановлює організаційно-правову форму і обмеження щодо розпорядження майном.
Ключові факти про державні холдингові компанії
- Державна холдингова компанія створюється виключно у формі акціонерного товариства; на момент утворення 100% акцій закріплюються у державній власності згідно з Законом про холдингові компанії (ст. 1).
- Мінімальний розмір статутного капіталу для акціонерного товариства в Україні — не менше 200 мінімальних заробітних плат; у 2026 році це близько 1 729 400 грн згідно зі Законом про акціонерні товариства (ст. 16).
- Рішення про утворення держхолдингу приймає Кабінет Міністрів України за поданням уповноваженого органу управління держмайном або Фонду держмайна, порядок погоджень регламентує Порядок КМУ № 773.
- Передача пакетів акцій до статутного капіталу холдингу кваліфікується як концентрація і вимагає попереднього дозволу Антимонопольного комітету України; ставка збору за заяву становить 1 200 НМДГ (20 400 грн) згідно з Законом про захист економічної конкуренції (ст. 22, 34).
- Пакети акцій і майно, внесені державою до статутного капіталу холдингу, не можуть бути відчужені, передані в заставу або в управління третім особам до офіційного рішення про їх приватизацію відповідно до Закону про холдингові компанії (ст. 6).
Юридична природа та обмеження
Державний холдинг створюється виключно у формі акціонерного товариства і на момент утворення має 100% державну частку; це передбачено ч. 1 ст. 1 Закону України «Про холдингові компанії в Україні», тому ініціатор має підготувати відповідний проєкт статуту з цією нормою.
Закон прямо встановлює, що статутна структура має відображати заборони на відчуження і заставу майна до завершення приватизації, а проєкт статуту повинен містити відповідні положення для погодження з Кабміном.
Підготуйте проєкт статуту разом із правовим обґрунтуванням і додайте його до пакета документів для погодження у відповідні міністерства.
Показовим є висновок Великої Палати Верховного Суду, згідно з яким передача активів у статутний капітал під час корпоратизації не перетворює державне майно на приватну власність до завершення процедур приватизації (постанова у справі № 917/1212/21), тому ініціатор має передбачити правові механізми збереження статусу майна.
Закон України «Про холдингові компанії в Україні» (ст. 1)Державна холдингова компанія - холдингова компанія, утворена у процесі корпоратизації або приватизації, у статутному капіталі якої частка держави становить 100 відсотків.Як створити державну холдингову компанію
Утворення держхолдингу починається з ініціативи уповноваженого органу управління або ФДМУ, далі готується повний пакет документів, отримується дозвіл АМКУ і остаточно рішення ухвалює Кабінет Міністрів.
Цей порядок закріплено в Порядку КМУ № 773 та у положеннях Закону про холдингові компанії; почніть з підготовки ТЕО і перевірки правового статусу активів.
Етапи ініціації та підготовки документів
Перший етап — підготовка ТЕО і проєкту рішення КМУ з переліком підприємств, проєктом статуту та звітами незалежної оцінки, оскільки Кабмін приймає рішення тільки на підставі повного обґрунтування.
Порядок погоджень і подання документів визначено Порядком КМУ № 773, який вимагає повного пакета документів та погоджень відповідних міністерств.
Підготуйте ТЕО та проєкт постанови, замовте інвентаризацію і незалежну оцінку та зніміть юридичні обтяження активів перед поданням.
Державне відомство ініціювало консолідацію трьох науково-виробничих держпідприємств у холдинг, проте подало пакет документів до КМУ без узгодження транзакції в АМКУ. Секретаріат Уряду повернув пакет на доопрацювання. Юристи провели аудит виручки, подали заяву за регламентом АМКУ, сплатили держзбір 20 400 грн і після 30-денного розгляду отримали дозвіл, що дозволило Уряду ухвалити фінальну постанову про заснування холдингу.
Отримання дозволу АМКУ
Передача пакетів акцій у статутний капітал кваліфікується як концентрація, тому необхідно подати до Антимонопольного комітету заяву та оплатити збір у розмірі 20 400 грн; розгляд триває мінімум 30 днів. Так, у справі № 2а-9203/09/2670 (Касаційний адміністративний суд у складі Верховного Суду) сформовано важливий висновок: предметом спору була правомірність розпорядження Кабінету Міністрів України щодо затвердження переліку державних підприємств, холдингових компаній та часток акцій, що підлягають корпоратизації чи відчуженню. Суд касаційної інстанції підтвердив широку дискрецію та виключні повноваження КМУ як вищого органу виконавчої влади у визначенні структури холдингів і корпоративних прав держави. Розпорядження визнано законним, у задоволенні позовних вимог відмовлено.
Це випливає з норм Закону України «Про захист економічної конкуренції» (ст. 22), які встановлюють обов’язок отримання дозволу на концентрацію перед фінальним погодженням у Кабміні.
Юристи готують пакет для АМКУ, включаючи фінзвітність учасників, та супроводжують процедуру, щоб уникнути повернення на доопрацювання секретаріатом Кабміну.
Практичний кейс про дозвіл АМКУ
Показовою на практиці є ситуація, коли державне відомство не погодилося з процедурою і подало документи до КМУ без дозволу АМКУ; секретаріат повернув пакет, після подання заяви до АМКУ і оплати збору отримали дозвіл і Кабмін ухвалив постанову.
Цей кейс демонструє, що пропуск етапу АМКУ блокує весь процес і вимагає додаткових витрат часу та ресурсів.
Щоб не допустити затримки, подайте заяву до АМКУ на ранньому етапі та підготуйте всю фінансову документацію відповідно до вимог регулятора.
Чим може допомогти адвокат бюро ЮРКОНСАЛТ від «ЮРКОНСАЛТ»
- Правовий аудит активів для включення до статутного капіталу та очищення від обтяжень.
- Підготовка ТЕО, проєкту статуту та пакета документів для КМУ.
- Підготовка і подання заяви до АМКУ, супровід процедури концентрації.
- Репрезентація інтересів у взаємодії з ФДМУ, Мінекономіки та Кабінетом Міністрів.
Які документи подаються на розгляд кабінету міністрів
На розгляд Кабінету Міністрів подається повний пакет: ТЕО, проєкт рішення КМУ, проєкт Статуту, звіти незалежної оцінки, перелік підприємств та інші підтверджувальні документи.
Порядок подання і форма пакетів регламентуються Порядком КМУ № 773 і практикою роботи секретаріату Кабміну.
Перелік обов'язкових документів
До пакета для КМУ входять ТЕО, проєкт рішення КМУ, проєкт Статуту, звіти про незалежну оцінку, інвентаризація майна та відомості про фінансові показники підприємств-учасників.
- ТЕО: детальний аналіз доцільності створення холдингу з планом фінансового оздоровлення.
- Проєкт рішення КМУ: розпорядчий акт із визначенням мети, строків і складу активів.
- Проєкт статуту: установчий документ із закріпленням 100% державної частки.
- Звіти оцінювачів та інвентаризація: сертифіковані звіти щодо ринкової вартості пакетів акцій і майнових комплексів.
Підготуйте всі документи у доведеному до підпису вигляді, оскільки секретаріат Кабміну може повернути неповний пакет на доопрацювання.
Під час інвентаризації активів для передачі до статутного капіталу новостворюваної холдингової компанії було виявлено накладений податковий арешт на виробничий цех одного з підприємств. Завдяки судовому оскарженню податкового повідомлення-рішення та скасуванню обтяження в судовому порядку вдалося усунути правовий дефект майна та сформувати статутний капітал у повному обсязі без ризику блокування держреєстрації.
Часті процесуальні пастки
Поширена помилка — невиявлені обтяження на активах, які виявляються під час інвентаризації і блокують реєстрацію; у таких випадках необхідно усунути обтяження або оскаржити їх у судовому порядку.
Наприклад, під час інвентаризації виявили податковий арешт на цех, і лише після успішного судового оскарження обтяження було знято та проведено формування статутного капіталу без ризику блокування реєстрації.
Перевірте правовий режим майна заздалегідь і, якщо потрібно, позбавтеся обтяжень через відповідні адміністративні або судові процедури.
Покроковий чекліст дій для ініціатора
- Підготувати ТЕО. Підготуйте техніко-економічне обґрунтування з аналізом фінансових показників і планом фінансового оздоровлення для включення до пакета документів.
- Провести оцінку активів. Замовте повну інвентаризацію та незалежну оцінку за методикою КМУ і усуньте юридичні обтяження до передачі майна.
- Отримати дозвіл АМКУ. Подайте заяву до Антимонопольного комітету про концентрацію з оплатою збору та очікуйте рішення у встановлений строк (мінімум 30 днів).
- Сформувати проєкт постанови КМУ. Погодьте проєкт рішення з Мінекономіки, Мінфіном та ФДМУ і подайте на розгляд Кабінету Міністрів.
- Зареєструвати випуск акцій. Після рішення КМУ зареєструйте випуск акцій у НКЦПФР та проведіть державну реєстрацію юридичної особи в ЄДР.
Як формується статутний капітал холдингової компанії
Статутний капітал держхолдингу формується за рахунок пакетів акцій дочірніх підприємств, цілісних майнових комплексів та коштів, при цьому застосовують незалежну оцінку й інвентаризацію перед внесенням.
Процедура формування капіталу і необхідні оцінки регламентуються ст. 5 Закону про холдингові компанії та нормами про акціонерні товариства.
Основні принципи формування капіталу
Статутний капітал формується за рахунок передачі пакетів акцій, майна і коштів, при цьому необхідно провести незалежну оцінку та інвентаризацію для встановлення ринкової вартості внесків.
Це передбачено ст. 5 Закону України «Про холдингові компанії в Україні» та нормами Закону про акціонерні товариства, які вимагають дотримання мінімального розміру капіталу.
Забезпечте проведення професійної оцінки і усуньте юридичні ризики щодо майна до моменту внесення до статутного капіталу.
Практичний ризик: обтяження активів
Як показує практика, на етапі інвентаризації частина майна може виявитися під арештом або з іншими обтяженнями, що не дозволяє включити його у статутний капітал без попереднього зняття обтяження.
У такому разі доцільно ініціювати оскарження обтяження в адміністративному або господарському суді та отримати рішення про зняття арешту, посилаючись на норми про порядок включення майна до статутного капіталу.
Юридично вирішіть питання обтяжень до проведення остаточних реєстраційних дій, залучивши адвоката для судового супроводу, якщо обтяження не знімаються адміністративно.
Зразок: заява про надання дозволу на концентрацію
Зразок: заява про надання дозволу на концентрацію
До: Антимонопольний комітет України (вул. Митрополита Василя Липківського, 45, м. Київ, 03035)
Від: Орган управління державним майном / представники учасників
Заява
На підставі статей 22, 24, 25, 26 Закону України «Про захист економічної конкуренції» просимо розглянути питання надання дозволу на концентрацію суб’єктів господарювання у формі передачі контрольних пакетів акцій до статутного капіталу новоутвореної державної холдингової компанії.
Підстави: проєкт рішення Кабінету Міністрів України про утворення державної холдингової компанії, проєкт Статуту, техніко-економічне обґрунтування, звіти незалежної оцінки та інші документи, що додаються.
Прохаємо:
1) Прийняти до розгляду спільну заяву органу управління державним майном та підприємств-учасників щодо створення державної холдингової компанії.
2) Надати дозвіл на здійснення концентрації шляхом передачі контрольних пакетів акцій корпоративних підприємств до статутного капіталу новоутвореної холдингової компанії.
3) Погодити проєкт Статуту державної холдингової компанії в частині антимонопольних обмежень.
Додатки: платіжне доручення про сплату збору 20 400 грн; проект рішення КМУ; проект Статуту; ТЕО; звіти незалежної оцінки; відомості про фінпоказники; довіреності представників.
Дата: ____________
Підпис: ____________
Які законодавчі обмеження щодо майна та акцій
Законом встановлено заборону на відчуження, передачу в заставу або в довірче управління майна та пакетів акцій, внесених до статутного капіталу холдингу до прийняття рішення про їх приватизацію. Додаткові роз’яснення та алгоритм дій зібрано в публікації «Реєстрація, ліцензування та авторизація фінпослуг».
Це прямо випливає з ч. 7–8 ст. 6 Закону України «Про холдингові компанії в Україні», тому кожна проєктна дія має відповідати цій забороні.
Порівняльна таблиця обмежень і підстав
Нижче наведено зведену таблицю ключових обмежень, порядку формування капіталу та компетенцій органів, що приймають рішення.
| Критерій / дія | Особливості та порядок | Правова підстава |
|---|---|---|
| Організаційно-правова форма та частка держави | Виключно акціонерне товариство (АТ); 100% акцій у власності держави на момент утворення | Закон про холдингові компанії (ст. 1, 3) |
| Формування статутного капіталу | Внесення пакетів акцій, майнових комплексів та коштів; мінімум у 2026 році — 1 729 400 грн | Закон про АТ (ст. 16) |
| Дозвіл на концентрацію від АМКУ | Обов’язкове погодження; строк розгляду — від 30 днів; плата — 20 400 грн | Закон про захист конкуренції (ст. 22, 34) |
| Заборона обтяження активів | Заборона застави, продажу або передачі в управління майна та акцій до приватизації | Закон про холдингові компанії (ст. 6) |
| Майнова відповідальність | Роздільна відповідальність; можливість субсидіарної відповідальності за доведення до банкрутства | Кодекс з процедур банкрутства (ст. 61) |
Нюанси та заборони у окремих галузях
Існує законодавча заборона на утворення державних холдингів у окремих секторах (наприклад, природні монополії або стратегічні виробництва) — перелік галузей регламентується урядовою постановою.
Це зафіксовано у відповідних постановах КМУ, зокрема у постанові № 709, яка визначає обмеження для окремих галузей.
Перевірте застосовність галузевого переліку до вашого проєкту на початковому етапі і, за потреби, врахуйте ці заборони у ТЕО та проєкті рішення.
Постанова КМУ № 709Перелік галузей і видів діяльності, у яких обмежується утворення холдингових компаній держави.Як отримати дозвіл АМКУ та що перевіряють регулятори
Для отримання дозволу від АМКУ необхідно подати повний пакет інформації про учасників концентрації, ринкові частки, фінансові показники та оплатити держзбір у розмірі 20 400 грн; термін розгляду — зазвичай 30 днів. Практичні рекомендації щодо подібних ситуацій також читайте у консультації «Купівля корпоративних прав у розстрочку».
Антимонопольний контроль покликаний запобігти монополізації ринків і перевіряє вплив концентрації на конкуренцію відповідно до ст. 22 Закону про захист економічної конкуренції.
Що входить до заяви до АМКУ
Заява до АМКУ має містити відомості про структуру концентрації, дані про учасників, фінансові показники, інформацію про ринки та прогнозовані наслідки для конкуренції.
Це встановлено у нормах Закону України «Про захист економічної конкуренції» (ст. 22 та наступні), які описують інформаційні вимоги до заяви.
Підготуйте аналітичні матеріали щодо ринків і за потреби замовте незалежний економічний висновок для обґрунтування відсутності загроз конкуренції.
Ризики неподання заяви та санкції
Якщо не отримати дозвіл АМКУ і здійснити концентрацію, на ініціатора можуть бути накладені штрафи та рішення про недійсність операцій; санкції включають адміністративні штрафи до 5% доходу за минулий рік.
Це передбачено ч. 1 ст. 52 Закону № 2210-III, що робить критично важливим дотримання процедури узгодження з регулятором.
Уникайте ризику анулювання рішення Кабміну, подайте заяву до АМКУ до проведення фінальних реєстраційних дій і забезпечте повноту інформації у пакеті заяви.
Відповідальність холдингу та правонаступництво: ризики і захист
Холдинг і його дочірні компанії за загальним правилом несуть роздільну відповідальність, але при доведенні субсидіарної відповідальності суд може покласти на холдинг борги дочірніх підприємств, якщо банкрутство спричинене його директивами.
Це узгоджується з ч. 3 ст. 5 Закону про холдинги і ст. 61 Кодексу з процедур банкрутства; проаналізуйте корпоративні рішення для мінімізації ризиків.
За загальним правилом холдинг не відповідає за зобов’язаннями дочірніх підприємств, проте суд може встановити субсидіарну відповідальність у разі доведення причинно-наслідкового зв’язку між директивами холдингу і банкрутством дочірнього підприємства.
Верховний Суд у справі № 5011-15/2551-2012 підкреслив, що холдинговий статус не перешкоджає приватизації, але також акцентував увагу на процедурній відповідності при відчуженні активів (постанова у справі № 5011-15/2551-2012).
Проведіть корпоративний аудит внутрішніх рішень і політик, щоб зменшити ризик судового притягнення холдингу до субсидіарної відповідальності.
Захист інтересів і превентивні заходи
Щоб мінімізувати ризики, включіть у статут положення про чітку лінію делегування повноважень, внутрішні контрольні механізми та процедури прийняття обов’язкових директив, які дозволяють довести відсутність прямого впливу на господарські рішення дочірніх підприємств.
Такі превентивні заходи відповідають загальній корпоративній практиці і допомагають уникнути аргументів про доведення банкрутства через директиви материнської компанії.
Розробіть внутрішні політики та документи контролю і зафіксуйте їх у статуті та внутрішніх положеннях за участю адвоката з господарського права.
Потрібен супровід при утворенні держхолдингу?
Якщо ви готуєте утворення державної холдингової компанії, зверніться до нашого адвоката з господарського права для комплексного супроводу: підготовка пакета документів, подання до АМКУ та представництво в Кабміні.
Часті запитання та відповіді
Що таке державна холдингова компанія і чим вона відрізняється від приватного холдингу?
Державна холдингова компанія — це акціонерне товариство, у статутному капіталі якого частка держави становить 100% на момент утворення; вона створюється в процесі корпоратизації чи приватизації і має заборони на відчуження активів (ст. 1 Закону про холдингові компанії).
Як створити державну холдингову компанію: які етапи та документи потрібні?
Процедура включає підготовку ТЕО, проєкту статуту і звітів оцінки, отримання дозволу АМКУ на концентрацію, погодження з Мінекономіки/Мінфіном/ФДМУ та ухвалення постанови КМУ, після чого проводиться реєстрація акцій і юридичної особи (Порядок КМУ № 773).
Які обмеження щодо передачі майна та акцій діють у державному холдингу?
Пакети акцій та майно, внесені державою до статутного капіталу холдингу, заборонено відчужувати, передавати в заставу або в управління третім особам до рішення про приватизацію (ч. 7–8 ст. 6 Закону про холдинги).
Чи відповідає холдинг за борги дочірніх підприємств?
За загальним правилом холдинг не відповідає за зобов’язаннями дочірніх підприємств, але суд може покласти субсидіарну відповідальність у разі доведення, що банкрутство стало наслідком обов’язкових директив холдингу (ст. 61 КУзПБ).
Які дозволи потрібно отримати від АМКУ та чи погоджує КМУ утворення холдингу?
Передача контрольних часток до статутного капіталу вважається концентрацією і вимагає попереднього дозволу АМКУ (строк розгляду — від 30 днів; збір — 20 400 грн), і лише після отримання дозволу проєкт подається на остаточне погодження Кабінету Міністрів (ст. 22–25 Закону про захист конкуренції).
Прочитати на: мовою