Статутний капітал — це сукупність вкладів у грошовій або майновій формі, яку засновники передають юридичній особі для забезпечення її господарської діяльності та гарантування інтересів кредиторів. Під час започаткування бізнесу підприємці нерідко стикаються з питаннями строків оплати часток, оцінки обладнання або нерухомості, а також із ризиками визнання капіталу фіктивним з боку контролюючих органів. У цьому практичному посібнику корпоративні юристи бюро ЮРКОНСАЛТ розкривають порядок формування, зміни часток та захисту прав засновників товариства.
Ключові факти про формування та зміну капіталу юридичної особи
- Законодавство України не встановлює мінімального розміру капіталу для ТОВ — компанію можна зареєструвати з капіталом від 1 гривні.
- Базовий строк для повного внесення вкладу кожним учасником становить 6 місяців з дати державної реєстрації, якщо інше не встановлено статутом.
- Оцінка негрошового вкладу затверджується виключно одноголосним рішенням зборів засновників, у яких взяли участь усі учасники фірми.
- Підписи сторін на акті приймання-передачі майна або частки підлягають обов’язковому нотаріальному засвідченню на бланках.
- Збільшення статутного капіталу дозволяється тільки після того, як усі чинні учасники повністю сплатили свої первинні вклади.
- При зменшенні капіталу директор зобов’язаний письмово повідомити кожного незабезпеченого кредитора протягом 10 календарних днів.
Зміст:
Що таке статутний капітал простими словами
Статутний капітал є зафіксованою в установчих документах сумою активів компанії, яка поділена на частки між усіма учасниками. Цей показник виконує одночасно стартову, гарантійну та розподільчу функції у діяльності бізнесу. Від розміру зареєстрованої частки залежить обсяг голосів засновника на загальних зборах і право на отримання дивідендів.
Яке майно можна внести до статутного капіталу
Відповідно до положень статті 13 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», вкладом учасника можуть виступати грошові кошти, цінні папери, інші речі або майнові чи відчужувані права, що мають грошову оцінку. Аналогічне базове матеріальне правило закріплює стаття 115 Цивільного кодексу України.
Засновники мають право внести на баланс юридичної особи:
- безготівкові або готівкові кошти у національній валюті чи іноземній валюті;
- рухоме майно, зокрема обладнання, транспортні засоби, сировину, меблі та оргтехніку;
- нерухоме майно у вигляді виробничих будівель, офісів, складів чи земельних ділянок;
- майнові права інтелектуальної власності на торговельні марки, авторські програми або патенти;
- права користування приміщеннями чи обладнанням із чітким визначенням терміну дії такого права.
Законодавство забороняє використовувати для формування капіталу бюджетні кошти, а також майно, яке обмежене в цивільному обігу або перебуває під діючим публічним арештом. Усі передані активи мають бути реальними та доступними для оцінки.
Строки та порядок формування статутного капіталу ТОВ
Відповідно до частини 1 статті 14 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», кожен учасник зобов’язаний повністю внести свій вклад протягом шести місяців з дати державної реєстрації підприємства, якщо інший термін прямо не передбачений статутом компанії. Установчим документом засновники можуть встановити як менший, так і значно довший термін внесення активів.
Якщо окремий учасник допускає прострочення встановленого строку, виконавчий орган товариства зобов’язаний направити йому письмове попередження з вимогою внести кошти протягом додаткового періоду, що не перевищує 30 календарних днів. У разі повторного невиконання вимоги скликаються загальні збори, де розглядається питання про виключення порушника, зменшення розміру часток або ліквідацію юридичної особи.
Коли розмір статутного капіталу має вирішальне значення
Для більшості класичних товариств з обмеженою відповідальністю українське законодавство не встановлює мінімального порогу капіталу. Підприємство можна успішно заснувати навіть із сумою в 1 гривню, проте такий підхід несе практичні бізнес-ризики. Банківські установи, тендерні комітети та контрагенти оцінюють фінансову надійність компанії за обсягом її балансових активів.
Мікрокапітал проти великого балансу компанії
Формальний розмір статутного капіталу в 100 або 1000 гривень часто викликає підозру у відділів комплаєнсу комерційних банків при відкритті поточних рахунків. Крім того, компанії з мікрокапіталом підпадають під підвищену увагу податкових органів за критеріями ризиковості платника податків. Засновникам рекомендовано визначати капітал у розмірі, достатньому для покриття перших місяців оренди та господарських витрат.
Спеціальні сфери бізнесу мають імперативні вимоги регуляторів щодо достатності коштів. Якщо компанія планує працювати на регульованих ринках, до уваги беруться вимоги до статутного капіталу фінансової компанії, що встановлюються Національним банком. У сфері інвестицій діють суворі вимоги до капіталу компанії з управління активами за нормативами НКЦПФР. Для міжнародних розрахункових структур враховується приписний капітал для філії платіжної системи.
Статус майна подружжя при передачі часток
Коли засновник вносить до капіталу гроші або речі, нажиті у шлюбі, виникають важливі цивільно-правові наслідки. Велика Палата Верховного Суду у постанові у справі № 760/20948/16-ц підтвердила, що після передачі спільного майна подружжя до статутного капіталу власником майна стає безпосередньо юридична особа. У самого засновника виникає корпоративне право на частку.
Другий із подружжя не може вимагати повернення майна чи виділення реальної частки в бізнесі у натурі. Його право зводиться виключно до стягнення грошової компенсації половини вартості переданої частки. Для запобігання судовим спорам передача майна завжди оформлюється нотаріальною згодою другого з подружжя згідно зі статтею 65 Сімейного кодексу України.
Покроковий алгоритм дій для безпечного формування статутного капіталу
- Визначте розмір статутного капіталу, точний розподіл часток між засновниками та строки їх повної оплати (не більше 6 місяців за замовчуванням).
- Якщо до капіталу передається майно, проведіть загальні збори та ухваліть одностайне рішення всіх засновників про його грошову оцінку.
- Отримайте нотаріально посвідчену згоду другого з подружжя, якщо вклад вноситься за рахунок коштів або майна, набутого у зареєстрованому шлюбі.
- Складіть та підпишіть двосторонній акт приймання-передачі майна з обов’язковим нотаріальним засвідченням справжності підписів сторін на нотаріальних бланках.
- Здійсніть перерахування грошових коштів на рахунок юридичної особи через банк із обов’язковим призначенням платежу «Внесення вкладу до статутного капіталу».
- Збережіть усі первинні банківські квитанції, виписки та акти для успішного проходження фінансового моніторингу та майбутнього податкового обліку інвестиційного прибутку.
Негрошові вклади: як правильно оцінювати майно і уникнути переоцінки
Внесення негрошових активів до капіталу є зручним способом матеріального забезпечення фірми станками, комп’ютерами або транспортом без витрачання обігових коштів. Однак така процедура вимагає суворого документального оформлення та погодження вартості всіма засновниками. Помилки в актах передачі можуть заблокувати державну реєстрацію прав.
Правила погодження вартості негрошового вкладу
Згідно з частиною 3 статті 13 Закону про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю, вклад у негрошовій формі повинен мати грошову оцінку. Така вартість затверджується одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь усі співвласники фірми без винятку.
Для приватних комерційних компаній залучення незалежного оцінювача за загальним правилом не є обов’язковим. Проте штучне завищення вартості старої техніки створює конфлікти при розподілі прибутку та перевірках амортизації податковими органами. Тому для цінних активів доцільно замовити офіційний експертний звіт суб’єкта оціночної діяльності.
Оформлення акта приймання-передачі майна
Фактичне передання речей засвідчується окремим первинним документом. Відповідно до статті 15 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», підписи сторін на акті приймання-передачі майна або частки підлягають обов’язковому нотаріальному засвідченню на спеціальних нотаріальних бланках.
Якщо до капіталу передається нерухомість або транспортні засоби, державний реєстратор чи нотаріус проводить перереєстрацію права власності безпосередньо за товариством у Державному реєстрі речових прав. Лише після внесення запису до реєстру підприємство стає повноправним юридичним володільцем майна.
Юридичні послуги з реєстрації бізнесу та корпоративного права
- Комплексна реєстрація товариств з обмеженою відповідальністю та підприємств будь-яких організаційних форм під ключ
- Розробка індивідуальних статутів ТОВ, корпоративних договорів між засновниками та положень про загальні збори
- Юридичний супровід процедури збільшення статутного капіталу за рахунок додаткових вкладів або нерозподіленого прибутку
- Правовий супровід зменшення статутного капіталу, підготовка офіційних повідомлень кредиторам та реєстрація змін в ЄДР
- Підготовка та нотаріальне супроводження актів приймання-передачі нерухомого та рухомого майна до капіталу компанії
- Консультування щодо проходження фінансового моніторингу в банках при внесенні великих сум та підтвердження джерел коштів
Ризики несправжнього статутного капіталу і як їх мінімізувати
Несправжній або «паперовий» капітал виникає у випадках, коли в ЄДР декларується велика сума активів, але реальні кошти на розрахунковий рахунок так і не надходять. Засновники іноді встановлюють строк оплати у статуті на 3–5 років або одноголосно оцінюють старий комп’ютер у кілька мільйонів гривень. Такі схеми несуть серйозні юридичні загрози.
Наслідки для бізнесу та відповідальність учасників
Якщо задекларований капітал не оплачений повністю, товариство позбавлене законного права приймати рішення про залучення нових інвесторів чи збільшення капіталу за рахунок нових вкладів. Банківські установи під час перевірки кредитоспроможності вимагають банківські виписки або балансові довідки про фактичне надходження коштів.
При банкрутстві або виникненні заборгованості перед контрагентами учасники, які не внесли свої вклади у повному обсязі, несуть солідарну відповідальність за зобов’язаннями товариства у межах вартості неоплаченої частини вкладу кожного з них. Це прямо передбачено корпоративним законодавством і відкриває кредиторам шлях до особистих активів засновника.
Банківський фінансовий моніторинг внесків
При внесенні готівкових коштів на рахунок юридичної особи для оплати частки банки проводять фінансовий моніторинг. Якщо сума перевищує порогові обмеження, учаснику необхідно надати первинні документи, що підтверджують легальність походження заощаджень. Такими підтвердженнями є податкові декларації, довідки про заробітну плату, договори продажу майна або документи про отримання спадщини.
Зразок акта приймання-передачі майна до статутного капіталу ТОВ
АКТ ПРИЙМАННЯ-ПЕРЕДАЧІ МАЙНА
до статутного капіталу ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «[НАЗВА_ТОВАРИСТВА]»Місто [Місто] — [Число, місяць, рік]
Ми, що нижче підписалися:
1. Громадянин України [ПІБ Учасника], РНОКПП: [Податковий номер], зареєстрований за адресою: [Адреса реєстрації], як Учасник Товариства, з однієї сторони, та
2. ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «[НАЗВА_ТОВАРИСТВА]», код ЄДРПОУ: [Код ЄДРПОУ], місцезнаходження: [Юридична адреса], в особі Директора [ПІБ Директора], який діє на підставі Статуту, з іншої сторони (разом — Сторони),на виконання Рішення Загальних зборів учасників ТОВ «[НАЗВА_ТОВАРИСТВА]» (Протокол № [Номер] від [Дата протоколу]), склали цей Акт про наступне:
- ПРЕДМЕТ ПЕРЕДАЧІ: Учасник передає у власність Товариства, а Товариство в особі Директора приймає як вклад до статутного капіталу наступне майно: [найменування об’єкта, марка, серійний номер, VIN-код або реєстраційний номер у ДРРП].
- ОЦІНКА ТА ВАРТІСТЬ: Відповідно до одностайного рішення Загальних зборів учасників Товариства грошова оцінка зазначеного майна затверджена в розмірі [Сума цифрами] грн ([Сума прописом] гривень 00 копійок), без ПДВ, що становить [Відсоток, наприклад, 50]% частки статутного капіталу.
- ГАРАНТІЇ: Учасник гарантує, що зазначене майно належить йому на праві приватної власності, не перебуває в заставі, під арештом та не є предметом судових спорів чи прав третіх осіб.
- ПЕРЕХІД ПРАВА ВЛАСНОСТІ: Право власності на рухоме майно переходить до Товариства з моменту підписання цього Акта (для нерухомого майна — з моменту державної реєстрації права власності у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно).
ПІДПИСИ СТОРІН:
Від Учасника: _____________________ / [ПІБ Учасника] /
Від Товариства: Директор ТОВ «[НАЗВА_ТОВАРИСТВА]» _____________________ / [ПІБ Директора] /[Посвідчувальний напис нотаріуса про засвідчення справжності підписів сторін на спеціальному нотаріальному бланку]
Покрокова інструкція як збільшити статутний капітал
Збільшення статутного капіталу вимагає чіткого дотримання встановленої законом черговості дій засновників та посадових осіб. Процедура може здійснюватися за рахунок додаткових грошових вкладів, внесення додаткового майна, нерозподіленого прибутку або конвертації боргу товариства перед учасником. Спроба зареєструвати зміни за один етап є найпоширенішою помилкою.
Етап 1: прийняття рішення про залучення вкладів
Першим кроком скликаються загальні збори учасників, на яких приймається рішення про намір залучити додаткові вклади. У протоколі обов’язково фіксуються планована сума збільшення, коефіцієнт співвідношення та строк для реалізації учасниками свого переважного права, який не може перевищувати одного року.
Учасники сплачують кошти через каси банків або безготівковими переказами з особистих рахунків із чітким формулюванням призначення платежу. Також можлива процедура конвертації боргу товариства за договором позики у капітал через зарахування зустрічних однорідних вимог.
Етап 2: затвердження результатів та реєстрація в ЄДР
Протягом одного місяця з моменту закінчення строку для внесення вкладів скликаються другі загальні збори. На них учасники затверджують фактичні результати внесення вкладів та новий розподіл часток у статутному капіталі.
Після оформлення другого протоколу на спеціальних нотаріальних бланках пакет документів подається державному реєстратору або нотаріусу. Реєстратор вносить оновлені відомості про розмір капіталу до Єдиного державного реєстру юридичних осіб.
Покрокова інструкція як зменшити статутний капітал і повідомити кредиторів
Зменшення статутного капіталу є юридично складною процедурою, покликаною захистити баланс товариства або виплатити частку коштів засновникам. Оскільки капітал гарантує права третіх осіб, закон встановлює обов’язковий механізм сповіщення всіх діючих контрагентів. Ігнорування прав кредиторів робить реєстраційні дії незаконними.
Повідомлення кредиторів товариства
Рішення про зменшення капіталу приймається кваліфікованою більшістю не менше ніж 3/4 голосів учасників товариства. Протягом 10 днів з дня ухвалення такого рішення директор зобов’язаний письмово повідомити кожного незабезпеченого кредитора про заплановані зміни.
Кредитори отримують рівно 30 календарних днів з моменту отримання повідомлення для пред’явлення письмової вимоги. Вони мають право вимагати надання додаткового забезпечення або дострокового виконання зобов’язань за діючими господарськими договорами.
Державна реєстрація змін до статуту
Якщо протягом 30-денного терміну кредитори не заявили претензій або їхні вимоги були задоволені товариством у повному обсязі, пакет документів подається державному реєстратору. Реєстратор перевіряє дотримання строків повідомлення і фіксує зменшений розмір капіталу в ЄДР.
Підприємство може також самостійно скористатися електронними сервісами Мін’юсту та порталу Дія для моніторингу стану внесення змін. Це дозволяє уникнути технічних помилок та призупинення розгляду реєстраційної заяви.
Податкові наслідки при продажі частки і роль статутного капіталу
Розмір статутного капіталу відіграє вирішальну роль при майбутньому відчуженні бізнесу або виході учасника зі складу засновників. Оподаткуванню підлягає не вся сума продажу бізнесу, а лише позитивна різниця між доходом від продажу та документально підтвердженими витратами на придбання частки.
Розрахунок податку на доходи фізичних осіб
Згідно з нормами Податкового кодексу України, об’єктом оподаткування для фізичної особи є інвестиційний прибуток. Він розраховується як дохід від продажу частки за мінусом суми, фактично внесеної до статутного капіталу при її придбанні або створенні підприємства.
З чистого інвестиційного прибутку учасник зобов’язаний сплатити податок на доходи фізичних осіб за ставкою 18% та військовий збір у розмірі 1,5%. Якщо статутний капітал був сформований у реальному розмірі та підтверджений первинними платіжними документами, податкове навантаження на засновника при продажу частки буде законно оптимізоване.
Оподаткування ПДВ при передачі майна юридичною особою
Якщо вклад до капіталу вносить юридична особа, яка зареєстрована платником ПДВ, виникають спеціальні податкові наслідки. Відповідно до підпункту 14.1.191 статті 14 Податкового кодексу України, передача майна до статутного капіталу прирівнюється до операції з постачання товарів.
Така господарська операція підлягає оподаткуванню податком на додану вартість за основною ставкою 20%. Підприємство-засновник зобов’язане скласти та зареєструвати податкову накладну в системі електронного адміністрування ПДВ у загальні строки.
Потрібна допомога корпоративного юриста?
Формування статутного капіталу вимагає суворого дотримання корпоративних процедур, правильного бухгалтерського обліку та грамотного нотаріального посвідчення документів. Помилки при передачі активів чи недотримання строків внесення вкладів можуть призвести до блокування реєстраційних дій, корпоративних конфліктів або податкових донарахувань. Адвокатське бюро «ЮРКОНСАЛТ» забезпечує повний юридичний супровід заснування компаній, зміни часток та захисту бізнесу. Для аналізу вашої ситуації звертайтеся до нашого бюро через онлайн-чат на сайті jurconsult.pro або заповніть форму зворотного зв’язку.
Поширені запитання про формування та зміну статутного капіталу
Який мінімальний розмір статутного капіталу встановлений для ТОВ?
Законодавство України не встановлює мінімального або максимального розміру статутного капіталу для звичайних ТОВ, тому компанію можна створити навіть із капіталом в 1 гривню. Проте з практичної точки зору рекомендовано формувати капітал у сумі, достатній для стартових операційних витрат, оскільки мікрокапітал викликає підозру у податкових органів та банків під час проходження фінансового моніторингу.
Чи можна внести до статутного капіталу торговельну марку або майнові права?
Так, вкладом до капіталу можуть бути майнові права інтелектуальної власності, включаючи торговельні марки, комерційні найменування та авторські права на програмне забезпечення згідно зі статтею 13 Закону про ТОВ. Для цього необхідні одностайне рішення всіх учасників про їх грошову оцінку та підписання акта приймання-передачі із нотаріальним посвідченням справжності підписів.
Як документально підтвердити внесення грошового вкладу?
Фактичне внесення підтверджується банківською платіжною інструкцією про безготівковий переказ коштів на розрахунковий рахунок ТОВ із зазначенням призначення платежу або квитанцією каси банку. Якщо вноситься майно, основним підтвердним документом є двосторонній акт приймання-передачі майна з нотаріально засвідченими підписами директора та учасника.
Чи можна збільшити статутний капітал за рахунок прибутку підприємства?
Так, відповідно до статті 17 Закону про ТОВ товариство має право збільшити капітал за рахунок свого нерозподіленого прибутку без внесення додаткових коштів засновниками. У цьому випадку склад учасників залишається незмінним, співвідношення їхніх часток не змінюється, а пропорційно зростає лише номінальна вартість частки кожного власника.
Чи обов'язково отримувати згоду кредиторів при зменшенні статутного капіталу?
Закон не зобов’язує отримувати попередню згоду партнерів, проте виконавча служба товариства має письмово повідомити кожного незабезпеченого кредитора протягом 10 днів з моменту прийняття рішення. Кредитори отримують 30 днів на висунення вимоги про дострокове погашення зобов’язань або надання фінансового забезпечення, після чого зміни реєструються в ЄДР.
Прочитати на: мовою