Конечный бенефициарный собственник (КБС): гайд и структура собственности

Конечный бенефициарный собственник (КБС) — это всегда физическое лицо, которое осуществляет решающее влияние на бизнес, независимо от того, сколько компаний-посредников стоит между ним и украинским предприятием. Государство требует от бизнеса прозрачности, поэтому раскрытие структуры собственности стало обязательным этапом жизни любой компании.

Проблема заключается в том, что многие предприниматели путают реального собственника с номинальным директором или формальным учредителем. Ошибка в идентификации или пропуск сроков подачи сведений дорого обходится: от блокировки банковских счетов до многотысячных штрафов и даже аннулирования лицензий. Поэтому важно четко понимать, кто подпадает под критерии контролера и как правильно это зафиксировать юридически.

Кто такой конечный бенефициарный собственник: прямое и непрямое влияние

Конечный бенефициарный собственник — это исключительно физическое лицо, которое имеет возможность решающего влияния на управление или хозяйственную деятельность компании. Влияние делится на прямое, когда лицо непосредственно владеет долей от 25%, и непрямое, когда контроль осуществляется через другие компании, трасты или специфические права.

Згідно з п. 30 ч. 1 ст. 1 Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів...»: «кінцевий бенефіціарний власник - будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив на діяльність юридичної особи (в тому числі через ланцюг контролю/володіння)».

На практике часто встречается ситуация, когда лицо владеет лишь 20% уставного капитала, но по уставу имеет право вето на ключевые решения. Хотя порог в 25% не преодолен, наличие права вето является бесспорным признаком непрямого решающего влияния. Если такой факт скрыть, это неизбежно приведет к санкциям со стороны банков и Госфинмониторинга.

Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду у справі №910/12559/22 від 10.01.2024 зазначив: «Статус кінцевого бенефіціарного власника визначається не лише за відомостями з публічних реєстрів, а насамперед тим, хто здійснює фактичне управління юридичною особою».

Статус бенефициара определяется реальным контролем, а не только записью в реестре. Суды четко разграничивают реального собственника и номинального держателя, который лишь выполняет указания настоящего контролера.

Кто не может быть бенефициаром и случаи освобождения от подачи сведений

Бенефициаром не может быть номинальный держатель, агент или посредник, который действует по указанию других лиц. Также закон четко определяет перечень организаций, которые вообще освобождены от обязанности подавать информацию о структуре собственности и своих контролерах.

Частая ошибка бизнеса — автоматически считать КБС директором или председателем наблюдательного совета, если они не владеют долей в компании. КБС — это всегда о реальной собственности или контроле над активами, а не о наемной должности. Должностное лицо становится бенефициаром только тогда, когда его должность используется как прикрытие для реального управления финансовыми потоками.

Закон освобождает от подачи сведений о КБС такие организации:

• Политические партии и их структурные образования.
• Профессиональные и творческие союзы.
• Организации работодателей и адвокатские объединения.
• Государственные органы, органы местного самоуправления, государственные и коммунальные предприятия.
• Объединения совладельцев многоквартирного дома (ОСМД).
• Пенсионные фонды и определенные виды кооперативов.

Если ваша компания не входит в этот перечень, подача информации является обязательной, даже если учредителем является единственное физическое лицо.

Требования к форме и содержанию схематического изображения структуры собственности

Схематическое изображение структуры собственности — это официальный документ, который визуализирует все цепочки контроля над юридическим лицом. В нем обязательно указываются размер доли и характер влияния каждого участника, от украинской компании до конечного физического лица.

Згідно з п. 4 Положення Наказу Міністерства фінансів України № 163 від 19.03.2021: «Структура власності є офіційним документом, який з метою встановлення кінцевого бенефіціарного власника в схематичному вигляді відображає всіх осіб, які прямо або опосередковано володіють цією особою».

При составлении схемы важно указывать не только проценты, но и природу связи. Если в структуре есть иностранный элемент (например, учредителем является офшорная компания), возникает дополнительный нюанс. Регистратор не примет структуру без подтверждающих документов. Необходимо заранее подготовить выписку из торгового реестра страны регистрации учредителя, которая должна быть заверена апостилем и переведена на украинский язык с нотариальным удостоверением.

Документ обязательно подписывается руководителем юридического лица. Если структура подается в электронном виде, на нее накладывается квалифицированная электронная подпись (КЭП).

Порядок и пакет документов для подачи сведений о КБС

Для регистрации сведений о КБС государственному регистратору подается заявление, структура собственности, копия паспорта бенефициара и выписка из реестра для учредителей-нерезидентов. Этот пакет документов является обязательным как при создании новой компании, так и при изменении ее собственников.

Згідно з ч. 1 ст. 17-1 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб...»: «Для державної реєстрації відомостей про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи подаються: заява, структура власності, витяг з реєстру для нерезидентів, копія документа, що посвідчує особу бенефіціара».

Сведения подаются во время первичной регистрации ТОВ через Дію или ЦНАП, а также каждый раз, когда происходят изменения в составе учредителей. Например, наследование доли в уставном капитале ТОВ автоматически требует обновления данных о бенефициарах, поскольку появляется новый собственник. Для утверждения таких изменений обычно требуется проведение общих собраний участников ТОВ.

Актуальность этих данных критична для коммерческой деятельности. В нашей практике был случай, когда руководитель предприятия не подал изменения о КБС после продажи доли одного из участников. При попытке получить кредит банк обнаружил несоответствие данных в ЕГР и отказал в финансировании из-за высокого риска отмывания средств.

Особенности обновления данных о бенефициарах во время военного положения

Во время действия военного положения обязанность по ежегодному подтверждению сведений о КБС отменена Законом № 2571-IX. Обновить данные необходимо в течение шести месяцев после вступления в силу новой методологии Правительства, но не ранее чем через 90 дней после завершения военного положения.

Згідно з п. 1 ст. 1 Закону України «Про захист інтересів суб'єктів подання звітності...»: «Фізичні особи, фізичні особи - підприємці, юридичні особи подають звітність чи документи... протягом трьох місяців після припинення чи скасування воєнного стану».

Однако это не означает, что контроль за структурой собственности остановился. Государство придирчиво проверяет любые изменения, особенно на предмет связей с государством-агрессором.

Касаційний адміністративний суд у складі Верховного Суду у справі №380/18154/23 від 18.09.2025 зазначив: «В умовах воєнного стану державний реєстратор зобов'язаний здійснювати не лише формальну перевірку документів, а й їх змістовну оцінку щодо дотримання публічного порядку та пріоритетності національних інтересів».

Государственный регистратор обязан блокировать изменения КБС, если они угрожают национальным интересам. Любые попытки вывода активов подсанкционных лиц через изменение структуры собственности или ликвидацию участника признаются незаконными и отменяются.

Ответственность за неподачу информации: штрафы и уголовные риски

За неподачу или несвоевременную подачу информации о КБС предусмотрена строгая административная и уголовная ответственность. Штраф накладывается как на руководителя компании (от 17 000 до 51 000 грн), так и на само юридическое лицо (от 17 000 до 340 000 грн).

Згідно з ч. 6 ст. 166-11 Кодексу України про адміністративні правопорушення: «Неподання або несвоєчасне подання державному реєстратору... інформації про кінцевого бенефіціарного власника - тягне за собою накладення штрафу на керівника юридичної особи».

Помимо прямых финансовых потерь, существуют скрытые угрозы. Нотариусы и банки являются субъектами первичного финансового мониторинга. Они обязаны сообщать Госфинмониторингу об обнаруженных расхождениях между реальным КБС и данными в ЕГР в течение 10 дней. Это автоматически приводит к блокировке счетов.

Касаційний адміністративний суд у складі Верховного Суду у справі №826/13522/17 від 23.12.2021 зазначив: «Факт несвоєчасного подання заяви про переоформлення ліцензії у зв'язку зі зміною кінцевого бенефіціарного власника є самостійною підставою для... анулювання ліцензії».

Несвоевременное обновление данных о бенефициарах может привести к аннулированию лицензии бизнеса. Поэтому внесение заведомо ложных сведений в документы (ст. 205-1 УКУ) является не просто формальным нарушением, а прямой угрозой существованию компании.