Кінцевий бенефіціарний власник (КБВ): гайд та структура власності

Кінцевий бенефіціарний власник (КБВ) — це завжди фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив на бізнес, незалежно від того, скільки компаній-посередників стоїть між нею та українським підприємством. Держава вимагає від бізнесу прозорості, тому розкриття структури власності стало обов’язковим етапом життя будь-якої компанії.

Проблема полягає в тому, що багато підприємців плутають реального власника з номінальним директором або формальним засновником. Помилка в ідентифікації або пропуск строків подання відомостей коштує дорого: від блокування банківських рахунків до багатотисячних штрафів та навіть анулювання ліцензій. Тому важливо чітко розуміти, хто підпадає під критерії контролера та як правильно це зафіксувати юридично.

Хто такий кінцевий бенефіціарний власник: прямий та непрямий вплив

Кінцевий бенефіціарний власник — це виключно фізична особа, яка має можливість вирішального впливу на управління або господарську діяльність компанії. Вплив поділяється на прямий, коли особа безпосередньо володіє часткою від 25%, та непрямий, коли контроль здійснюється через інші компанії, трасти або специфічні права.

Згідно з п. 30 ч. 1 ст. 1 Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів...»: «кінцевий бенефіціарний власник - будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив на діяльність юридичної особи (в тому числі через ланцюг контролю/володіння)».

На практиці часто зустрічається ситуація, коли особа володіє лише 20% статутного капіталу, але за статутом має право вето на ключові рішення. Хоча поріг у 25% не подолано, наявність права вето є беззаперечною ознакою непрямого вирішального впливу. Якщо такий факт приховати, це неминуче призведе до санкцій з боку банків та Держфінмоніторингу.

Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду у справі №910/12559/22 від 10.01.2024 зазначив: «Статус кінцевого бенефіціарного власника визначається не лише за відомостями з публічних реєстрів, а насамперед тим, хто здійснює фактичне управління юридичною особою».

Статус бенефіціара визначається реальним контролем, а не лише записом у реєстрі. Суди чітко розмежовують реального власника та номінального утримувача, який лише виконує вказівки справжнього контролера.

Хто не може бути бенефіціаром та випадки звільнення від подання відомостей

Бенефіціаром не може бути номінальний утримувач, агент або посередник, який діє за вказівкою інших осіб. Також закон чітко визначає перелік організацій, які взагалі звільнені від обов’язку подавати інформацію про структуру власності та своїх контролерів.

Часта помилка бізнесу — автоматично вважати КБВ директора або голову наглядової ради, якщо вони не володіють часткою в компанії. КБВ — це завжди про реальну власність або контроль над активами, а не про найману посаду. Посадовець стає бенефіціаром лише тоді, коли його посада використовується як прикриття для реального управління фінансовими потоками.

Закон звільняє від подання відомостей про КБВ такі організації:

• Політичні партії та їх структурні утворення.
• Професійні та творчі спілки.
• Організації роботодавців та адвокатські об’єднання.
• Державні органи, органи місцевого самоврядування, державні та комунальні підприємства.
• Об’єднання співвласників багатоквартирного будинку (ОСББ).
• Пенсійні фонди та певні види кооперативів.

Якщо ваша компанія не входить до цього переліку, подання інформації є обов’язковим, навіть якщо засновником є єдина фізична особа.

Вимоги до форми та змісту схематичного зображення структури власності

Схематичне зображення структури власності — це офіційний документ, який візуалізує всі ланцюги контролю над юридичною особою. У ньому обов’язково зазначаються розмір частки та характер впливу кожного учасника, від української компанії до кінцевої фізичної особи.

Згідно з п. 4 Положення Наказу Міністерства фінансів України № 163 від 19.03.2021: «Структура власності є офіційним документом, який з метою встановлення кінцевого бенефіціарного власника в схематичному вигляді відображає всіх осіб, які прямо або опосередковано володіють цією особою».

При складанні схеми важливо зазначати не тільки відсотки, а й природу зв’язку. Якщо у структурі є іноземний елемент (наприклад, засновником є офшорна компанія), виникає додатковий нюанс. Реєстратор не прийме структуру без підтверджуючих документів. Необхідно заздалегідь підготувати витяг з торгового реєстру країни реєстрації засновника, який має бути засвідчений апостилем та перекладений українською мовою з нотаріальним посвідченням.

Документ обов’язково підписується керівником юридичної особи. Якщо структура подається в електронному вигляді, на неї накладається кваліфікований електронний підпис (КЕП).

Порядок та пакет документів для подання відомостей про КБВ

Для реєстрації відомостей про КБВ державному реєстратору подається заява, структура власності, копія паспорта бенефіціара та витяг з реєстру для засновників-нерезидентів. Цей пакет документів є обов’язковим як при створенні нової компанії, так і при зміні її власників.

Згідно з ч. 1 ст. 17-1 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб...»: «Для державної реєстрації відомостей про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи подаються: заява, структура власності, витяг з реєстру для нерезидентів, копія документа, що посвідчує особу бенефіціара».

Відомості подаються під час первинної реєстрації ТОВ через Дію або ЦНАП, а також щоразу, коли відбуваються зміни у складі засновників. Наприклад, спадкування частки у статутному капіталі ТОВ автоматично вимагає оновлення даних про бенефіціарів, оскільки з’являється новий власник. Для затвердження таких змін зазвичай потрібне проведення загальних зборів учасників ТОВ.

Актуальність цих даних критична для комерційної діяльності. У нашій практиці був випадок, коли керівник підприємства не подав зміни про КБВ після продажу частки одного з учасників. При спробі отримати кредит банк виявив невідповідність даних у ЄДР та відмовив у фінансуванні через високий ризик відмивання коштів.

Особливості оновлення даних про бенефіціарів під час воєнного стану

Під час дії воєнного стану обов’язок щодо щорічного підтвердження відомостей про КБВ скасовано Законом № 2571-IX. Оновити дані необхідно протягом шести місяців після набрання чинності новою методологією Уряду, але не раніше ніж через 90 днів після завершення воєнного стану.

Згідно з п. 1 ст. 1 Закону України «Про захист інтересів суб'єктів подання звітності...»: «Фізичні особи, фізичні особи - підприємці, юридичні особи подають звітність чи документи... протягом трьох місяців після припинення чи скасування воєнного стану».

Проте це не означає, що контроль за структурою власності зупинився. Держава прискіпливо перевіряє будь-які зміни, особливо на предмет зв’язків з державою-агресором.

Касаційний адміністративний суд у складі Верховного Суду у справі №380/18154/23 від 18.09.2025 зазначив: «В умовах воєнного стану державний реєстратор зобов'язаний здійснювати не лише формальну перевірку документів, а й їх змістовну оцінку щодо дотримання публічного порядку та пріоритетності національних інтересів».

Державний реєстратор зобов’язаний блокувати зміни КБВ, якщо вони загрожують національним інтересам. Будь-які спроби виведення активів підсанкційних осіб через зміну структури власності або ліквідацію учасника визнаються незаконними та скасовуються.

Відповідальність за неподання інформації: штрафи та кримінальні ризики

За неподання або несвоєчасне подання інформації про КБВ передбачена сувора адміністративна та кримінальна відповідальність. Штраф накладається як на керівника компанії (від 17 000 до 51 000 грн), так і на саму юридичну особу (від 17 000 до 340 000 грн).

Згідно з ч. 6 ст. 166-11 Кодексу України про адміністративні правопорушення: «Неподання або несвоєчасне подання державному реєстратору... інформації про кінцевого бенефіціарного власника - тягне за собою накладення штрафу на керівника юридичної особи».

Окрім прямих фінансових втрат, існують приховані загрози. Нотаріуси та банки є суб’єктами первинного фінансового моніторингу. Вони зобов’язані повідомляти Держфінмоніторинг про виявлені розбіжності між реальним КБВ та даними в ЄДР протягом 10 днів. Це автоматично призводить до блокування рахунків.

Касаційний адміністративний суд у складі Верховного Суду у справі №826/13522/17 від 23.12.2021 зазначив: «Факт несвоєчасного подання заяви про переоформлення ліцензії у зв'язку зі зміною кінцевого бенефіціарного власника є самостійною підставою для... анулювання ліцензії».

Несвоєчасне оновлення даних про бенефіціарів може призвести до анулювання ліцензії бізнесу. Тому внесення завідомо неправдивих відомостей до документів (ст. 205-1 ККУ) є не просто формальним порушенням, а прямою загрозою існуванню компанії.