Антиконкурентні узгоджені дії — це неформальні або юридично закріплені домовленості між бізнесом, які обмежують чи усувають конкуренцію на ринку. Для компанії такі дії означають прямий ризик отримати штраф від Антимонопольного комітету України (АМКУ), який може сягати 10% від річного доходу.

Найчастіше власники бізнесу навіть не підозрюють, що звичайна розмова з конкурентом на профільній конференції або обмін прайсами у месенджері вже є підставою для розслідування. АМКУ не потребує письмових договорів з печатками — достатньо довести синхронність дій або факт передачі інформації. Тому важливо розуміти, де проходить межа між законним партнерством та картельною змовою.

Коротко про картельні змови та штрафи

Штраф за змову може сягати 10% від річного доходу компанії.
Для доведення порушення АМКУ не потрібен письмовий договір.
Програма Leniency повністю звільняє від штрафу того, хто першим здасть картель.
Строк давності за антимонопольні порушення становить 5 років.

Зміст:

Що таке антиконкурентні узгоджені дії та як їх виявляють

Антиконкурентні узгоджені дії — це будь-яка координація поведінки між суб’єктами господарювання, яка призводить до монополізації ринку, штучного дефіциту або економічно необґрунтованого підвищення цін. Закон не вимагає наявності офіційного контракту: достатньо паралельної поведінки, яка не має об’єктивних економічних причин.

Згідно з ч. 1 ст. 6 Закону України «Про захист економічної конкуренції»: «Антиконкурентними узгодженими діями є узгоджені дії, які призвели чи можуть призвести до недопущення, усунення чи обмеження конкуренції»

Доведення змови не потребує наявності письмового договору. АМКУ достатньо встановити факт обміну інформацією, який призвів до усунення конкуренції. Комітет дізнається про порушення через власний моніторинг ринків, аналіз системи ProZorro, скарги споживачів або під час перевірок у межах інших справ.

Економічний аналіз як основа захисту

Часто АМКУ звинувачує компанії лише на підставі того, що вони одночасно підняли ціни. Проте схожість дій не є автоматичним доказом порушення.

Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду у справі №914/2554/16 від 26.03.2019 зазначив: «АМКУ повинен не лише довести синхронність дій суб'єктів, а й провести економічний аналіз ринку»

АМКУ зобов’язаний довести відсутність економічних причин для схожої поведінки суб’єктів, крім змови. Наприклад, якщо три мережі АЗС одночасно підвищили ціни на пальне, захист має будуватися на економічному обґрунтуванні власної стратегії ціноутворення (зростання вартості логістики, податків тощо) незалежно від конкурентів.

Отримали запит від АМКУ або підозрюєте змову?

Захистіть бізнес від мільйонних штрафів.

Адвокат з господарського права

Які дії бізнесу вважаються картельною змовою

Найбільш жорсткими порушеннями вважаються фіксація цін, розподіл ринків за територією чи клієнтами, а також спотворення результатів тендерів. Якщо конкуренти домовляються не продавати товар дешевше певної межі або ділять між собою замовників, це прямий шлях до санкцій.

У практиці зустрічається ситуація, коли керівники відділів продажів конкуруючих фірм обговорювали майбутні прайси у закритій групі WhatsApp. Під час перевірки одного з учасників телефон вилучили, і листування стало беззаперечним доказом змови. Тому впровадження антимонопольного комплаєнсу та тренінгів для персоналу є критично важливим.

Інший приклад — коли виробники домовляються не продавати товар дешевше певної ціни, щоб зупинити демпінг. Фіксація мінімальної ціни є прямим порушенням закону. Легальною альтернативою є використання рекомендованих роздрібних цін без санкцій за їх недотримання.

Змови на публічних закупівлях

Тендерні змови — найпоширеніший вид порушень. АМКУ виявляє їх навіть за непрямими ознаками. Наприклад, якщо дві компанії надіслали тендерні пропозиції з однієї IP-адреси з різницею у 10 хвилин, це трактується як технічна координація дій.

Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду у справі №910/1668/19 від 13.11.2025 зазначив: «антиконкурентні узгоджені дії на торгів можуть бути доведені сукупністю непрямих доказів»

Використання спільної IP-адреси та синхронність дій учасників є достатнім доказом змови на тендері. Також порушенням є домовленість конкурентів почергово перемагати в тендерах певного замовника (так звана «шахматка»).

Що робити, якщо конкурент пропонує домовитися

Відмовтеся. Офіційно та письмово повідомте конкурента про неприйнятність обговорення цін, розподілу ринку чи участі в тендерах.
Зафіксуйте. Збережіть докази вашої відмови (електронні листи, повідомлення у месенджерах), щоб мати підтвердження своєї доброчесності.
Проведіть аудит. Перевірте, чи не вступали ваші працівники у подібні переговори раніше без вашого відома.
Зверніться. Залучіть юриста для оцінки ризиків та доцільності подання заяви до АМКУ за програмою Leniency на випередження.

Які штрафи накладає АМКУ за порушення конкуренції

За антиконкурентні узгоджені дії АМКУ накладає штрафи у розмірі до 10% доходу (виручки) компанії за останній звітний рік. Це найсуворіша санкція в арсеналі Комітету, яка може призвести до банкрутства підприємства, якщо порушення було масштабним.

Згідно з ч. 2 ст. 52 Закону України «Про захист економічної конкуренції»: «накладаються штрафи у розмірі до десяти відсотків доходу (виручки) суб'єкта господарювання від реалізації продукції»

Базовий розмір штрафу розраховується з урахуванням ступеня негативного впливу на конкуренцію. У разі відсутності інформації про доходи відповідача штраф розраховується у неоподатковуваних мінімумах доходів громадян.

Зупинення пені під час суду

Якщо компанія не згодна зі штрафом, вона має право оскаржити рішення АМКУ в суді. Важливим нюансом є те, що на час судового розгляду фінансове навантаження не збільшується.

Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду у справі №910/12055/20 від 05.08.2024 зазначив: «тривалість зупинення нарахування пені за прострочення сплати штрафу... визначається виключно періодом, протягом якого здійснювався судовий розгляд»

Нарахування пені за несплату штрафу АМКУ зупиняється на весь час судового розгляду справи. Це дозволяє бізнесу захищати свої права без страху перед астрономічною пенею.

Чорний список АМКУ

Окрім фінансових втрат, компанії, спіймані на тендерних змовах, потрапляють до спеціального реєстру. Порядок ведення Державного реєстру суб’єктів господарювання, притягнутих до відповідальності за вчинення антиконкурентних узгоджених дій, передбачає створення так званого «чорного списку». Перебування в ньому означає заборону на участь у публічних закупівлях протягом 3 років.

Як ми захищаємо бізнес у справах АМКУ

Антимонопольний аудит. Аналізуємо договори, внутрішнє листування та тендерну історію компанії на наявність ризиків картельної змови.
Супровід Leniency. Готуємо заяву та доказову базу для першочергового подання до АМКУ з метою повного звільнення від штрафу.
Судовий захист. Оскаржуємо рішення АМКУ про накладення штрафів у господарських судах, зупиняючи нарахування пені на період розгляду.

Як працює програма Leniency для звільнення від штрафу

Програма Leniency — це офіційний механізм, який дозволяє учаснику картелю повністю звільнитися від штрафу, якщо він першим добровільно повідомить АМКУ про змову та надасть докази. Це своєрідна «гонка на випередження» між порушниками, де імунітет отримує лише найшвидший.

Згідно з п. 1.2 Порядку звільнення від відповідальності: «визначає умови та процедуру звільнення від відповідальності суб’єктів господарювання, які вчинили антиконкурентні узгоджені дії, але до винесення рішення у справі добровільно повідомили про це»

Якщо компанія дізналася, що її партнери пропонують незаконно розділити клієнтів, ризик мільйонного штрафу стає реальним. Єдиний надійний вихід — негайне подання заяви за програмою Leniency до того, як АМКУ відкриє справу. Оперативність у прийнятті рішення є критичною: якщо компанія надала докази змови, але не була першою, штраф нарахують, хоч і можуть зменшити.

Умови та обмеження програми

Щоб отримати імунітет, компанія повинна припинити свою участь у змові не пізніше дня подання заяви та співпрацювати з АМКУ. Проте програма Leniency не застосовується до ініціатора змови (примушувача), який змушував інших учасників до антиконкурентних дій.

Також заява про леніенсі повинна бути суворо конфіденційною. Передчасне розголошення інформації про звернення до АМКУ іншим учасникам картелю може призвести до скасування імунітету.

Зразок заяви про звільнення від відповідальності (Leniency)

Голові Антимонопольного комітету України
[ПІБ Голови]

ЗАЯВА
про звільнення від відповідальності за порушення законодавства про захист економічної конкуренції (Leniency)

[Назва компанії], код ЄДРПОУ [Номер], повідомляє про вчинення антиконкурентних узгоджених дій, передбачених статтею 6 Закону України «Про захист економічної конкуренції».

1. Опис порушення: [Вказати суть змови: фіксація цін, розподіл ринку, координація на торгах].
2. Учасники змови: [Назви компаній-конкурентів].
3. Період порушення: [З якого по яке число].
4. Докази: До заяви додаються [перелік документів: копії листування, протоколи зустрічей, записи розмов тощо], що підтверджують факт порушення.

Заявник підтверджує, що він:
- першим подав заяву про звільнення від відповідальності;
- припинив участь у порушенні (або зобов’язується припинити негайно);
- не був ініціатором чи примушувачем до вчинення цих дій;
- зобов’язується співпрацювати з АМКУ на конфіденційній основі.

ПРОШУ:
Звільнити [Назва компанії] від відповідальності у вигляді штрафу згідно зі ст. 50 Закону України «Про захист економічної конкуренції».

Додатки: [Перелік доказів на __ арк.]

[Дата]
Керівник [ПІБ] /Підпис/

Коли узгоджені дії є законними

Не кожна співпраця між конкурентами є порушенням: закон дозволяє добровільні узгоджені дії малого та середнього бізнесу щодо спільного придбання товарів, якщо це підвищує їхню конкурентоспроможність і не монополізує ринок. Головний критерій — відсутність суттєвого обмеження конкуренції.

Також дозволені певні обмеження в договорах про передачу прав інтелектуальної власності, якщо вони не виходять за межі законних прав власника. Важливо пам’ятати про захист комерційної таємниці: обмін чутливою інформацією між конкурентами завжди викликає підозри, тому його слід уникати або жорстко регламентувати.

Якщо бізнес планує дії, які можуть мати ознаки антиконкурентних (наприклад, створення спільного підприємства), закон дозволяє звернутися до АМКУ за попереднім дозволом. Якщо Комітет визнає, що дії сприяють економічному розвитку і не шкодять ринку, він може їх легалізувати.

Питання про антиконкурентні узгоджені дії

Чи можна спілкуватися з конкурентами на конференціях?

Спілкування дозволене, але під суворою забороною теми цін, обсягів виробництва, планів на тендери та розподілу клієнтів. Будь-яка така розмова може бути розцінена АМКУ як початок картельної змови.

Чи поширюється програма Leniency на тендерні змови?

Так, звільнення від штрафу можливе і в справах про спотворення результатів торгів. Проте це не скасовує автоматично ризик потрапляння до «чорного списку» АМКУ на 3 роки, якщо не буде досягнуто спеціальної домовленості з регулятором.

Чи може АМКУ оштрафувати за змови, що відбулися 4 роки тому?

Так, строк давності за порушення антимонопольного законодавства становить 5 років. Навіть якщо компанія вже давно припинила незаконну практику, її можуть покарати за минулі періоди.

Чи звільняє леніенсі від цивільної відповідальності?

Ні, звільнення від адміністративного штрафу АМКУ не звільняє від обов’язку відшкодувати збитки приватним особам або державі, якщо вони доведуть шкоду та подадуть відповідний позов до суду.

Захист бізнесу від штрафів АМКУ

Антимонопольні розслідування розвиваються стрімко, і часто рахунок йде на дні, особливо якщо йдеться про програму Leniency. Якщо ви отримали запит від АМКУ або виявили ризики у діях своїх працівників, варто негайно залучити адвоката для проведення аудиту та побудови стратегії захисту.

Антиконкурентні узгоджені дії: штрафи АМКУ та захист бізнесу